Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве)).

Согласно п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требования о выкупе акций, который предусмотрен абз. 2 п. 3 ст. 76 указанного Закона, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших такое требование. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Таким образом, общество обязано выплатить акционерам, предъявившим свои акции к выкупу, выкупную стоимость в течение 30 дней по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций.

Вместе с тем по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества может быть введена одна из процедур несостоятельности (банкротства). Вследствие этого возникает вопрос об обязанности общества выплатить в данном случае выкупную стоимость акций акционерам, предъявившим свои акции к выкупу.

3.1. Вывод из судебной практики: Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества будет введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).

Суд исходит из положения абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о несостоятельности (банкротстве), согласно которому не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом его из состава учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.09.2009 по делу N А33-14666/08

"...Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя заявленные требования, исходил из статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах", согласно которой акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по данному вопросу.

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что при рассмотрении дела судом не было учтено то, что в отношении ОАО " Авиакомпания " Красноярские авиалинии" введена процедура наблюдения сроком до 06.04.2009. Ссылаясь на пункт 1 статьи 63 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" апелляционный суд пришел к выводу, что удовлетворение требований акционеров производится только после прекращения дела о банкротстве либо полного удовлетворения требований кредиторов из оставшегося имущества должника в конце конкурсного производства, поскольку названная статья содержит абсолютный запрет на выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционера с момента введения арбитражным судом процедуры наблюдения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит выводы Третьего арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела и установлено Третьим арбитражным судом, ООО " Дельта Финанс" в заявленных исковых требованиях просит взыскать с ответчика стоимость обыкновенных именных акций в количестве 2 600 штук в сумме 28 718 652 рубля, указывая на то, что на собрании 17 октября 2007 года представитель общества голосовал против реорганизации ОАО " Авиакомпания " Красноярские авиалинии" в форме выделения открытого акционерного общества " Аэропорт Красноярск".

Суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 декабря 2008 года по делу N А33-10705/08 в отношении ОАО " Авиакомпания " Красноярские авиалинии" введена процедура наблюдения сроком до 06.04.2009. Временным управляющим должника утвержден Акимов Виктор Алексеевич.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 8 статьи 2 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение морального вреда, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

С учетом изложенного, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Отказ в удовлетворении иска на основании пункта 1 статьи 63 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" является правомерным..."