Последствия выплаты обществом выкупной стоимости акций с нарушением срока

Основные применимые нормы:

- п. п. 3, 4 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций, предусмотренного абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших такое требование. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Кроме того, в данном пункте указано, что держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе акций.

Таким образом, общество обязано выплатить акционерам, предъявившим свои акции к выкупу, выкупную стоимость в течение 30 дней с момента истечения 45-дневного срока.

Но может возникнуть ситуация, когда общество выплачивает выкупную стоимость акций с нарушением срока, вследствие чего возникает вопрос о последствиях несвоевременной выплаты.

1.1. Вывод из судебной практики: Если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с нарушением срока, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ (" Ответственность за неисполнение денежного обязательства").

Суд исходит из того, что при возникновении обязанности выплатить акционерам выкупную стоимость их акций в силу ст. 76 Закона об акционерных обществах и при просрочке исполнения данного обязательства общество обязано уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица по ст. 395 ГК РФ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 18.04.2007 N Ф09-2895/07-С4 по делу N А50-14363/2006-Г26

"...Полагая, что обязанность общества " Универсам " Семья" выкупить акции у Зернина Г.А. возникла в срок не позднее 22.10.2002 (ст. 76 Федерального закона " Об акционерных обществах"), а денежные средства в сумме 3694430 руб. были перечислены обществом " Универсам " Семья" Зернину Г.А. 18.08.2006 (платежное поручение от N 479), Зернин Г.А. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества " Универсам " Семья" процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки по их уплате с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления иска.

В ходе судебного заседания 13.11.2006 общество " Универсам " Семья" заявило о пропуске Зерниным Г.А. срока исковой давности.

Удовлетворяя требования истца и взыскивая с общества " Универсам " Семья" в пользу Зернина Г.А. проценты в сумме 717540 руб. 40 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными, поскольку обязательство общества " Универсам " Семья" по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу ст. 75, 76 Федерального закона " Об акционерных обществах", установленное решением Арбитражного суда Пермской области от 07.04.2006 и подлежащее исполнению в срок не позднее 22.10.2002, исполнено 18.08.2006, соответственно применительно к ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица общество " Универсам " Семья" обязано уплатить Зернину Г.А. проценты, начисленные из расчета 11, 5% годовых с 24.10.2002 по 30.06.2004..."

Аналогичная судебная практика:

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 05.04.2012 по делу N А08-6957/2011

"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Закаблук В.И. и Закаблук Т.Т. являлись акционерами ЗАО " СОАТЭ", владеющими в общей сложности 0, 2% голосующих акций общества, в том числе Закаблук В.В. - 2736 штук акций (0, 11%), Закаблук Т.Т. - 2135 штук акций (0, 09%).

26.06.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО " СОАТЭ", на котором было принято решение о принятии устава общества в новой редакции.

Истцы принимали участие в собрании и голосовали против принятия устава ЗАО " СОАТЭ" в новой редакции.

Полагая, что принятая 26.06.2008 на общем собрании общества новая редакция устава ограничивает их права как акционеров, истцы обратились в ЗАО " СОАТЭ" с требованием выкупа обществом принадлежащих им акций на основании ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах".

Письмом N 24юр-5353 от 08.08.2008 ЗАО " СОАТЭ" отказало истцам в выкупе акций, указав, что утверждение устава общества в новой редакции не ограничивает их права как акционеров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 исковые требования Закаблука В.И. и Закаблук Т.Т. удовлетворены. Суд обязал ЗАО " СОАТЭ" выкупить у Закаблука В.И. 2736 обыкновенных именных акций, у Закаблук Т.Т. 2135 обыкновенных именных акций ЗАО " СОАТЭ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60152-J) по цене 459 руб. за одну акцию в течение 30 дней с даты вступления решения в законную силу.

Ссылаясь на то обстоятельство, что требование истцов о выкупе акций было исполнено ответчиком несвоевременно, Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая, что решение собрания акционеров ЗАО " СОАТЭ", утвердившее устав общества в редакции, ограничивающей права истцов как акционеров общества, принято 26.06.2008, оценка акций советом директоров общества своевременно не определена, обязанность у общества выкупить акции у Закаблука В.И. и Закаблук Т.Т. возникла 09.09.2008 (по истечении 75 дней с даты принятия решения собрания в соответствии со ст. 75, 76 Федерального закона " Об акционерных обществах").

Фактически, принадлежащие истцам акции были выкуплены ответчиком 08.08.2011, что подтверждается платежными поручениями N 96141 от 08.08.2011 и N 96142 от 08.08.2011.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по выкупу у Закаблука В.И. и Закаблук Т.Т. принадлежащих им акций в установленный законом срок, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с него проценты за пользование чужими денежными средствами в пользу Закаблука В.И. в сумме 302 900 руб. 17 коп., а в пользу Закаблук Т.Т. в сумме 236 359 руб. 43 коп., приняв во внимание уменьшение истцами требований на сумму 2135 руб., полученных каждым из них в ходе рассмотрения настоящего спора в качестве дивидендов..."