Признание недействительным решения, принятие которого повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, как основание для отказа в выкупе

Основные применимые нормы:

- ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Пунктом 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах установлены основания, по которым акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций.

На практике может возникнуть ситуация, когда решение, послужившее основанием возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, признается недействительным. Вследствие этого возникает вопрос: является ли указанное обстоятельство правомерным основанием для отказа общества в выкупе акций?

2.1. Вывод из судебной практики: Отказ общества в выкупе акций признается правомерным, если решение, послужившее основанием возникновения у акционеров права требовать выкупа, признано недействительным.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.08.2013 по делу N А70-12019/2012

"...Шарапова Тамара Ивановна (далее - Шарапова Т.И., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу " Песьяновское" (далее - общество " Песьяновское", общество, ответчик) об обязании выкупить принадлежащие истцу акции общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Шарапова Т.И. является акционером общества " Песьяновское", которому принадлежат 62 акции общества (7, 75% уставного капитала общества) номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества от 29.05.2012.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров общества от 21.05.2012 N 1/2012, 21.05.2012 было проведено годовое общее собрание акционеров общества, на котором принято в том числе решение о реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива " Голдобинский" в форме присоединения к обществу " Песьяновское".

Из представленного в материалы дела бюллетеня для голосования на данном собрании следует, что Шарапова Т.И. голосовала против указанной реорганизации общества.

26.06.2012 Шарапова Т.И. направила обществу письменное требование, содержащее нотариальное удостоверение ее подписи, о выкупе обществом всех принадлежащих ей акций общества по цене 56 778 руб. 75 коп. за одну акцию, исходя из стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2011 на основании данных бухгалтерской отчетности.

В ответ на данное требование, общество в письме от 26.07.2012 N 99 указало, что в целях определения рыночной стоимости акций ответчика будет проводиться независимая оценка, которая продлится 10-15 рабочих дней, после чего рыночная стоимость акций будет сообщена истцу.

29.09.2012 Шараповой Т.И. в адрес общества было направлено повторное требование о выкупе акций, согласно которому обществу предлагалось в двухнедельный срок с момента получения настоящего требования уплатить стоимость акций, определенную на основании бухгалтерской отчетности общества, которая отражена в предыдущем требовании, либо представить свой контррасчет, подготовленный независимым оценщиком (с копией соответствующего заключения).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.10.2012 по делу N А70-7760/2012 по иску Тюменцева Николая Николаевича к обществу " Песьяновское" об оспаривании решений годового общего собрания акционеров, решение годового общего собрания акционеров общества " Песьяновское", оформленное протоколом N 1/2012 от 21.05.2012, в части принятия решения о реорганизации общества путем присоединения к нему сельскохозяйственного производственного кооператива " Голдобинский" и утверждении договора о присоединении, признано недействительным.

Письмом от 16.10.2012 N 3 общество, ссылаясь на установленные данным решением суда обстоятельства недействительности принятого обществом решения о реорганизации, отказало Шараповой Т.И. в удовлетворении требования о выкупе акций.

Указывая на неисполнение обществом обязанности по выкупу акций общества, Шарапова Т.И. на основании статей 75, 76 Федерального закона N 208-ФЗ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что право акционера требовать от общества в порядке статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ выкупа акций, при принятии решения о реорганизации общества, возникает только в случае, если такое решение может быть фактически реализовано. В этой связи, установив факт признания решения годового общего собрания акционеров общества о реорганизации общества недействительным, суды, указав на то, что действия по реорганизации общества в рассматриваемом случае не могут быть реализованы, пришли к выводу о прекращении у истца права требования выкупа обществом, принадлежащих истцу акций общества с момента признания данного решения недействительным, признав данное обстоятельство свидетельствующим о восстановлении прав истца как акционера общества, голосовавшего против реорганизации, на дальнейшее его участие в обществе.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ.

Согласно пункту 3 указанной статьи требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ).

При этом общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа; данные сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 данного Закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества) (пункты 1 и 2 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ).

Из системного толкования указанных положений Федерального закона N 208-ФЗ, следует, что право акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций возникает у акционера с момента принятия общим собранием соответствующего решения о реорганизации общества, против принятия которого он голосовал. При этом при реализации указанного права обстоятельства дальнейшего исполнения либо неисполнения принятого обществом решения о реорганизации правового значения не имеют. Заявленное акционером на основании статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций подлежит обязательному исполнению обществом при соблюдении акционером установленного законом порядка предъявления такого требования.

Вместе с тем при применении положений статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ необходимо учитывать правовую направленность действия норм указанной статьи - обеспечение защиты интересов акционеров от возможных неблагоприятных последствий, которые могут наступить в результате принятия решений, исчерпывающий перечень которых содержится в указанной статье, в том числе решений о реорганизации общества, посредством предоставления им права требования от общества выкупа принадлежащих им акций, в целях выхода из общества.

В свою очередь возможность наступления неблагоприятных последствий для акционеров в связи с принятием указанных решений находится в прямой зависимости от возможности реализации таких решений.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что основанием для обращения Шараповой Т.И. с требованием к обществу о выкупе принадлежащих ей акций общества послужило принятие годовым общим собранием акционеров общества решения о реорганизации общества, против принятия которого она голосовала. Данное требование было предъявлено Шараповой Т.И. обществу в установленный законом срок, с соблюдением предусмотренной законом формы.

Основанием для отказа общества в выкупе акций, принадлежащих истцу, послужило признание указанного решения о реорганизации общества недействительным, т.е. не порождающим прав и обязанностей, влекущим невозможность его реализации, что в свою очередь означает отсутствие правовых последствий принятия такого решения и как следствие отсутствие нарушений прав истца.

Учитывая изложенное, выводы судов о прекращении права Шараповой Т.И. требовать выкупа акций общества с момента признания решения годового общего собрания акционеров общества о реорганизации недействительным, как влекущим невозможность исполнения обществом данного решения, и отсутствии в этой связи нарушений прав истца как акционера общества, соответствуют нормам статей 75 и 76 Федерального закона N 208-ФЗ, а также положениям процессуального законодательства устанавливающим цели и основания судебной защиты, в связи с чем в иске судами отказано правомерно..."