Англо-американська, західноєвропейська та японська моделі, їх особливості

Залежно від характеру економічних та інституціональних зв’язків між акціонерами, виділяють різні моделі корпоративного управління: англо-американську, німецьку, японську. Різниця між ними зумовлена традиціями країн і притаманних їм економічних систем. Через моделі корпоративного управління реалізуються інституційні відмінності корпоративного управління, які складаються в кожній країні чи окремій економічній системі.

Основною рисою, яка відрізняє моделі корпоративного управління, є відмінність між економічними, орієнтованими на ринок, та економічними системами, орієнтованими на банки або зв’язки всередині груп учасників ринку. Ринкова модель Сполучених Штатів та Об’єднаного Королівства відрізняється від орієнтованих на банки моделей Європи, наприклад Німеччини, та Японської моделі, що базується на соціальній єдності. В останніх моделях фірми та банки вступають у довготермінові зв’язки з АТ, що відрізняється від систем публічного фінансування «на відстані простягнутої руки», яке асоціюється, як правило, з економікою, орієнтованою на ринок.

Англо-американську модель відрізняє, по-перше, наявність індивідуальних та інституціональних (організованих через посередників) інвесторів, неафілійованих (тобто незалежних) з корпорацією зовнішніх інвесторів, по-друге, ретельно пророблене законодавство, що визначає права та обов’язки трьох ключових учасників-менеджерів, емітентів-засновників і акціонерів; по-третє, порівняно простий механізм взаємодії безпосередньо між акціонерами, а також між акціонерами, з одного боку, та адміністрацією, з іншого боку, щодо стосунків, які виникають як на річних загальних зборах, так і в проміжках між ними.

Взагалі англо-американська модель корпоративного управління показана на рис. 4.1. Учасниками англо-американської моделі є засновники, менеджери, акціонери, урядові організації, біржі, консалтингові фірми. Однак ключовими учасниками є три групи: менеджери, директори-засновники та акціонери, що утворюють своєрідний трикутник суперечливих інтересів.

Основна ідея – максимізація прибутку акціонерів. Англо-американська модель розвивалась в умовах вільного ринку, тому вона припускає поділ функцій володіння і контролю, що дуже важливо із соціальної і ділової точки зору, тому що інвестори, вкладаючи свої кошти і володіючи підприємством, зазвичай не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають контроль менеджерам і платять їм як своїм агентам за ведення справ.

Інтереси акціонерів і керівництва компанії не завжди збігаються. Англо-американська модель вирішує цей конфлікт створенням додаткової ланки – ради директорів, яка є однорівневою, включає 13 – 15 членів, більша частка яких є незалежними зовнішніми директорами. Вона обирається акціонерами і виступає їх довіреною особою, виразником їхніх інтересів у корпорації. Рада директорів збирається 3 – 10 раз на рік і містить декілька комісій. Ревізійна та компенсаційна комісії є обов’язковими.

Порівняно з іншими країнами, у США існують найжорсткіші правила щодо розкриття інформації, діє чітко регульована система відносин між акціонерами. У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато відомостей: фінансову інформацію про корпорацію щокварталу; дані про структуру капіталу; довідку про минулу діяльність призначуваних директорів; розміри сукупної винагороди для керівництва, а також відомості про виплати винагороди кожному з п’яти вищих керівників корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють більше 5 % акціонерного капіталу; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; про передбачувані виправлення або зміни в Статуті; імена осіб і компаній, запрошених для аудиторської перевірки. Ця інформація входить або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів.

Усі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування. Тому акціонери мають можливість голосувати, не будучи присутніми персонально на зборах.

У Німеччині, Австрії, Голландії і Скандинавських країнах більшість акціонерів купує акції через банки, що є депозитаріями (держателями) і мають право голосувати за дорученням акціонера.Узаконено обмеження права голосу і неможливість голосувати поштою. Акціонеру потрібно або особисто бути присутнім на зборах, або бути представленим своїм депозитарієм-банком. Ключові учасники: банки, страхові компанії, держава, робітники, менеджери.

Правила розкриття інформації в Німеччині менш строгі. Так, наприклад, фінансова інформація повідомляється раз у півроку, а не щокварталу, подаються сукупні дані про винагороду директорів і менеджерів, не повідомляються дані про членів наглядових рад і про їхнє володіння акціями компанії.

У німецькій моделі, яка показана на рис. 4.2, акціонери не мають права змінювати розмір чи склад наглядової ради. У німецькій моделі банки відіграють ключову роль. Є й інші унікальні особливості: двопалатне правління, узаконені обмеження прав акціонерів у частині голосування, коли число голосів не збігається з числом акцій у конкретного акціонера. Двопалатна рада директорів складається з 9 – 12 членів та повинна мати виконавчу і наглядову ради. Представництво банків у раді є обов’язковим.

Японська модель корпоративного управління, яка показана на рис. 4.3, є багаторівневою та базується на ведучій ролі ключового банку і кейрецу. Кейрец – суто японське явище, яке означає групи зацікавлених і залежних (афілійованих) компаній, об’єднаних спільним володінням і керуванням. Як правило, це найкрупніші акціонери компанії, які відрізняються загальним позиковим капіталом, торгівлею спорідненими товарами та послугами і неформальними діловими контактами. Незалежні акціонери не мають можливості впливати на рішення корпорації.

Ключовий банк у японській моделі корпоративного керування відіграє ведучу роль, надаючи своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги по випуску облігацій, веденню розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Зазвичай ключовий банк є основним власником акцій корпорації. Головний банк організує фінансування інвестиційних проектів у рамках групи та забезпечує контроль за їхнім здійсненням.

Фінансові інститути контролюють більше 70 % акцій корпорацій. Велике значення для японських корпорацій має ідея забезпечення суспільних і державних інтересів. Суспільне визнання, імідж, патріотизм корпорації, ступінь впливу на громадське життя значить для японських корпорацій більше, ніж прибуток.

Держава проводить активну політику підтримки японських корпорацій, уряд має офіційне і неофіційне представництво в раді директорів. Рада директорів у Японії в середньому складається з 50 осіб і майже цілком з афілійованих (залежних інсайдерів) осіб, наприклад, виконавчих директорів, керівників великих відділів і правління або їхніх найближчих родичів.

У світі набули поширення дві управлінські системи корпоративного регулювання - інсайдерські та аутсайдерські.

Інсайдерська система управління передбачає, що власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. Значна частина функцій управління здійснюється юридичними чи фізичними особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Інсайдери є акціонерами і менеджерами таких корпорацій (Європа, Японія).

Аутсайдерські системи управління означають, що широка акціонерна власність досить розпорошена, і прийняття рішень залежить від менеджерів (США, Англія).