Акционерные общества

. • • " -. ' -. "

Акционерное общество является разновидностью корпоратив­ной формы собственности и создается (подобно Товариществу и простому Обществу) за счет взносов учредителями некоторых сумм

. ' • 57

в уставный капитал. Но при этом капитал разделен уже не на доли, а на акции. Сразу же отметим главное. Во первых, акшюнер-учре-дитель вместе с акциями не получает прав на имущество акцио­нерного общества и на его продукцию. Он всего лишь получает право принимать участие в контроле за деятельностью хозяйствен­ного руководства учрежденным предприятием в пределах устав­ных полномочий и на часть прибыли, которая может возникать в результате деятельности. Во-вторых, выход субъекта-учредителя АО из состава учредителей допускается. Но владелец акций уже не может получить какую-либо долю от стоимости имущества ак­ционерного общества (как это было бы в случае с Обществом с ограниченной ответственностью). Единственное, что может ак-ционер-соучреДитель акционерного общества, так это всего лишь продать свои акции по той цене, которую ему предложит рынок.

С экономической точки зрения акционерные общества созда­ются с целью концентрации капиталов для реализации крупных экономических проектов и привлечения денежных ресурсов раз­личных хозяйствующих субъектов. Операции по купле-продаже акций являются весьма специфической формой экономической жизни и подробнее о них сказано в книгах " Основы финансов..." и " Финансовая деятельность учреждений культуры ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 918 Гражданского кодекса РФ его учредители заключают между собой договор, определяю­щий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, катего­рии выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в пись­менной форме.

Главное преимущество акционерного общества как формы
организации бизнеса состоит в том, что создается: возможность
привлекать дополнительные средства через выпуск акций и огра­
ничение риска вкладчика величиной взноса в уставный фонд. АО
является наиболее, подходящей формой для крупных предприятий
с долгосрочными целями бизнеса.,.

Акционерные общества закрытого типа образуются только за счет вкладов (акций) учредителей. Общество не может проводить

58'

открытую подписку на свои акции или каким-то иным образом предложить их для приобретения широкому кругу лиц, которые могли бы быть в этом заинтересованы. Для этих обществ законом установлены минимально-необходимые величины по уставному капиталу и составу участников.

Акции могут быть реализованы вкладчиками по цене выше или ниже номинала. В этом случае предельный размер уставного, капитала меняется: понижается или повышается, что налагает на общество дополнительные обязанности, которые предусмотрены законодательством для акционерных обществ закрытого типа: ус­ложняете* процедура регистрации и др.

Акционерное общество открытого типа создается за счет сво­
бодной продажи акций любым заинтересованным физическим или
юридическим лицам. Путем слияния общей номинальной стоимо­
сти всех акций происходит образование уставного капитала. Он
разделен на определенное число долей равной номинальной сто­
имости (они и именуются акциями). По состоянию на 2001 год
размер уставного капитала не должен быть менее суммы, равной
1000-кратному размеру ежемесячной минимальной оплаты труда,
установленной на дату подачи учредительных документов для ре­
гистрации. Но он может измениться по решению органов управ­
ления.:

Учредителями акционерного общества могут выступать лю­бые физические и юридические лица, имеющие право участво­вать в акционерных обществах. Это могут быть российские и ино­странные предприятия, организации, граждане_? а также Российс­кая Федерация, субъекты Федерации, административно-террито­риальные образования в лице органов, уполномоченных управлять государственным или муниципальным имуществом.

Кстати, новым Гражданским кодексом России предусмотрена возможность создания акционерного общества и одним лицом.

Имущественную базу акционерного общества составляют основ­ные и оборотные средства, которые приобретаются в результате сбо­ра средств на основе акционирования и принадлежат всему обще­ству. Управление ими осуществляется голосованием. Общество яв­ляется собственником имущества; продукции, производимой обще­ством; доходов, полученных от коммерческой деятельности.

59

По своим обязательствам акционерное общество несет ответ­ственность всем принадлежащим имуществом. Но личной ответ­ственности по долгам общества акционеры не несут, а рискуют только своим вкладом. Они участвуют в управлении делами об­щества, получают дивиденды, также свою долю после ликвида­ции общества.

Средства акционерного общества складываются из:

• средств, вырученных от продажи акций (собственный капитал
общества.);

• из накопленной прибыли к собственному капиталу;

• из кредитов банка;

» из средств, полученных от выкупа облигаций.

Вкладами участников могут являться здания, сооружения, обо­рудование, материальные ценности, ценные бумаги, права пользо­вания землей, ноу-хау.

Для образования акционерного общества его учредители зак­лючают между собой договор. В нем должны быть определены:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельнос­
ти по созданию общества; '

• размер уставного капитала;

• категории выпускаемых акций и порядок их размещения;

• иные условия, предусмотренные законом об акционерных об­
ществах.

Учредительным документом акционерного общества являет­ся его устав, утвержденный учредителями. Он регулирует внут­ренние отношения в обществе, определяет права и обязанности акционеров, а также соотношение полномочий органов общества.

В уставе акционерного общества зафиксированы: определе­ние акционерной формы, предмет и цели его деятельности, сведе­ния о составе учредителей, фирменном наименовании, месте на­хождения, размере уставного капитала, порядке распределения прибыли и покрытия убытков.

Создание и деятельность акционерного общества открытого типа осуществляются за счет продажи акций. Акции (ценные бу­маги) удостоверяют членство в акционерном обществе; имуще­ственные и неимущественные права каждого вкладчика на все принадлежащие ему акции, которые дрлжны иметь одинаковую

60

номинальную стоимость. Акции могут быть предметом купли-продажи и других сделок, могут быть включены в котировочные списки фондовых бирж, что предопределяет их цену, которая мо­жет и не совпадать с номинальной стоимостью.

Согласно действующему законодательству России акции мо­гут быть только именными. Чтобы передать права из именной ак­ции, на ней необходимо учинить специальную передаточную над­пись и зарегистрировать сделку в реестре акционеров общества. Акции могут.передаваться путем замены сертификатов также с регистрацией сделки в реестре акционеров.

Акции подразделяются (в зависимости от характера и объема воплощенных в них прав) на обыкновенные (с правом голоса) и привилегированные (без права голоса, но с фиксированным пра­вом на дивиденды). Доля привилегированных акций в общем объе­ме уставного капитала акционерного общества не должна превы­шать 25 процентов.

, Обыкновенная акция дает ее обладателю как имущественные, так и неимущественные права. Имущественные права включают:

• право на получение дивиденда по итогам деятельности обще­
ства за каждый год;

• право на получение ликвидационной квоты из имущества об­
щества, оставшегося после расчетов с кредиторами (после лик­
видации общества).

К неимущественным правам относятся:

• право голоса на общих собраниях; -
.• право быть избранным в органы общества;

• право требовать срзыва внеочередного общества собрания ак­
ционеров и включения вопросов в его повестку дня";

• право требовать проверок финансово-хозяйственной деятельно­
сти исполнительного органа общества;

• право на информацию (включающее право ознакомления с до­
кументами общества).

Открытая подписка на акции общества не допускается до пол­ной оплаты уставного капитала. После проведения подписки на акции собирается учредительное собрание. Оно считается право­мочным, если на нем присутствуют все учредители (подписчики). Главный вопрос повестки дня - принятие решения о создании ак-

61

ционерного общества и утверждение его устава. Положение об акционерных обществах предусматривает, что решение о его со­зданий должно быть принято единогласно, а для принятия устава необходимо не менее 3/4 голосов. Затем избираются органы акци­онерного общества - общее собрание, акционеров, совет директо­ров, правление и ревизионная комиссия. Для их создания необхо­димо большинство в 3/4 голосов.

Государственная регистрация - заключительная стадия созда­ния акционерного общества. Для регистрации необходимо пред­ставить следующие документы:

• заявление учредителей;

• протокол учредительного собрания¹;

• устав; <

• согласие Антимонопольного комитета (его территориального
управления) в случае, если уставный капитал превышает зако­
нодательно установленный его размер;

• свидетельство об уплате госпошлины.

Регистрация проходит 2 этапа. На первом обществу выдается
временное свидетельство о регистрации. В течение следующих 30
дней акционеры должны внести на счет общества не менее 50 %
уставного капитала. После представления в регистрирующий орган
справки из банка об оплате 50 % уставного капитала временное
свидетельство заменяется на постоянное..

Высший орган акционерного общества - общее собрание ак­ционеров. Общие собрания бывают очередные (годовые) и вне­очередные (чрезвычайные). Годовые собрания должны проводить­ся не реже одного раза в 15 мес. К компетенции годового собрания относятся утверждение отчета директоров, годового баланса, сче­та прибылей и убытков, избрание директоров и других руководи­телей общества, назначение аудиторов и установление оплаты их услуг. Все остальные вопросы решаются в рамках внеочередных собраний.

Если у общества только один акционер, то протокол учредительного собрания не требуется

62