Санація із залученням коштів власників підприємства

Найбільш заінтересованими в санації неспроможного підприємс­тва особами є його власники (акціонери, пайовики тощо). Вони, як правило, несуть значний тягар фінансування санаційних заходів.

Фінансування санації власниками може здійснюватися:

а) збільшенням (зменшенням) статутного фонду;

б) наданням позик;

в) наданням цільових внесків на безповоротній основі.

На практиці в санаційних цілях досить часто слідом за зменшенням статутного капіталу здійснюється його збільшення. Ця операція має назву «дво­ступінчастої санації».

А) Санація збільшенням статутного фонду.

Основні цілі збіль­шення статутного капіталу підприємства:

- мобілізація фінансових ресурсів для проведення санаційних заходів виробничо-технічного характеру, для модернізації існуючих потужностей, переобладнання чи розширення виробництва;

- збільшення частки капіталу, в межах якої власники підприєм­ства відповідають за його зобов'язаннями перед кредиторами, тобто підвищення кредитоспроможності суб'єкта господарювання та його фінансової стійкості;

- поліпшення ліквідності та платоспроможності підприємства, оскільки збільшення капіталу пов'язане, як правило, із залученням додаткових грошових ресурсів;

- акумуляція фінансового капіталу для придбання корпоративних прав інших підприємств, у тім числі з метою посилення впливу на та­кі підприємства, їх поглинання чи придбання їхніх потужностей.

Для залучення засобів збільшенням статутного капіталу не потрібна ні застава майна, ні гарантії третіх осіб. Крім того, ресурси, вкладені в статутний фонд підприємства, залишаються в його розпорядженні про­тягом довгострокового періоду. Слід мати на увазі, що акціонерне товариство має право збільшу­вати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачено за вартістю, не нижчою від номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається більшістю в 3/4 голо­сів акціонерів, які беруть участь у правоможних зборах. Збільшення статутного фонду товариства не більш як на 1/3 може бути здійснене з рішення правління за умови, що таке передбачено статутом.

Збільшення статутного фонду здійснюється трьома методами:

1) збільшенням кількості акцій існуючої номінальної вартості;

2) збільшенням номінальної вартості акцій.

3) обміном облігацій на акції.

З більшення кількості акцій існуючої номінальної вартості відбувається за рахунок таких джерел:

- додаткових внесків учасників та засновників;

- дивідендів (реінвестиції прибутку);

- індексації основних фондів.

У санаційних цілях статутний фонд, як правило, збільшується з метою мобілізації додаткових внесків інвесторів. Випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних із господарською діяльністю підприємс­тва, забороняється. За збільшення статутного фонду підприємство, яке перебуває в кризі, може натрапити на проблему пошуку потенцій­них інвесторів, оскільки капіталовкладення в такого роду підприємства пов'язані з підвищеним рівнем ризику. У такому разі з метою компенсації ризиковості слід пропонувати різного роду пільгові умови вкладення капіталу. Ідеться передовсім про надання преференцій (пільг) щодо розподілу майбутніх прибутків (авансована виплата дивідендів, підвищений розмір дивідендів), прийняття управлінських рішень, розподілу ліквідаційної маси тощо. Надання заохочувальних преференцій слід узгоджувати з чинними нормами законодавства.

Окрім зазначених пільг, для залучення нових власників необхідно ство­рити низку інших передумов, зокрема: наявність чіткої, реалістичної санаційної концепції; можливість порівняно швидкої окупності коштів, укладених у проведення санації; готовність до (часткової) відмови від компетенції прийняття рішень.

Якщо ж готовність надати інвестиційний капітал продемонструють колишні акціонери, тобто розміщення акцій нової емісії буде здійснюватися між існуючими акціонерами, то це свідчитиме про високий рівень довіри до підприємства його власників і може відіграти вирішальну позитивну роль під час обговорення фінансових проблем з кредиторами.

Законодавством передбачено, що у разі збільшення статутного фонду акціонери (АТ) та учасники (ТОВ) користуються переважним правом на купівлю додатково випущених акцій (паїв). Оголошення про розмір додаткової емісії та строки використання переважних прав розміщується в друкованих засобах масової інформації.

Переважне право на придбання акцій (паїв) дає можливість колишнім власникам:

1. Зберегти свою частку (у відсотковому співвідношенні) в статутному капіталі, а отже, у всьому майні підприємства.

2. Запобігти «розмиванню» вартості своєї частки у статутному
капіталі внаслідок емісії акцій за низьким курсом.

3. Зберегти свою частку голосів на загальних зборах власників.

4. Компенсувати збитки від «розмивання» частки в статутному
фонді тим власникам, які не скористались переважним правом на
покупку додаткових корпоративних прав, а продали його.

Кількість прав на купівлю залежить від кількості наявних «ста­рих» акцій. Право на придбання нових акцій підкріплюється дивідендним купоном. Права продають та купують на біржі протягом двох тижнів після початку передплати на акції нової емісії, але перед проведенням самої емісії. Старі акції та переважні права на купівлю нових продаються окремо. Одночасно з початком торгівлі пе­реважними правами ціна старих акцій автоматично зменшується на вартість переважного права.

У разі, якщо нові інвестори бажають придбати акції нової емісії (або колишні власники купити акцій більше, ніж становить їхня квота в статутному капіталі), їм слід придбати переважні права в тих акціонерів, які не мають бажання ними скористатися. Якщо ак­ціонер поступається своїми правами на придбання нових акцій, то виручені ним від продажу цих прав кошти повинні компенсувати зміни курсу акцій. Грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій відповідає різниці між біржовим курсом старих акцій і середнім курсом, який сформувався після збільшення капіталу.

Надходження у вигляді виручки від реалізації переважних прав є для акціонерів «виручкою від реалізації частини основного капіта­лу», яка їм належала, а не (як думають деякі акціонери) «подарун­ком» товариства. Таке (фальшиве) враження виникає досить часто, оскільки на практиці середній курс може наближатися до старого курсу, або навіть перевищувати його.

Вартість переважного права визначається співвідношенням, з яким робиться емісія, курсом емісії та біржовим курсом старих акцій. Розра­хункова ціна переважного права (П) визначається за такою формулою:

П= (К_б- К_е)/(С+1)

де К_б — біржовий курс акцій; К_е — курс емісії нових акцій; С — співвідношення, з яким робиться емісія.

С= Ф₁/(Ф₂-Ф₁)

де Ф_ь Ф₂ — розмір статутного фонду підприємства до і після йо­го збільшення.

Фактична біржова ціна переважних прав визначається попитом та пропозицією на них і тому може відрізнятися від розрахункової. Голов­ним фактором, який визначає попит на переважні права, є прогноз май­бутнього ринкового курсу акцій та розмір очікуваних дивідендів.

З юридичного погляду нижньою межею курсу емісії нових акцій є їхня номінальна вартість. З економічного — номінальна вартість плюс витрати на проведення емісії. З метою стимулювання попиту на акції нової емісії їхня максимальна вартість має бути меншою за ринковий курс старих акцій. Отже, верхня межа курсу емісії прохо­дить на рівні біржового курсу старих акцій. Правильний вибір курсу емісії є вирішальним фактором успіху її розміщення. Що вищий курс додаткової емісії, тобто що більше він наближається до біржо­вого курсу старих акцій, то більший обсяг ліквідних засобів залуча­ється на підприємство за заданого обсягу збільшення статутного ка­піталу, то більшим буде емісійний дохід.

Емісійний дохід — сума перевищення доходів, отриманих від емісії (випуску) власних акцій та інших корпоративних прав над но­міналом таких акцій (інших корпоративних прав). Інакше кажучи, емісійний дохід — це різниця між курсом емісії і номінальним кур­сом акцій. Емісійний дохід є одним із джерел формування додаткового капіталу підприємства.

Високий курс емісії може спричинити проблеми з розповсю­дженням додаткової емісії. Може скластися ситуація, коли біржо­вий курс старих акцій упаде нижче за рівень емісії нових. У тако­му разі ліквідність акцій та підтримка курсу можуть бути забезпечені через масову їх скупку великими акціонерами (держателями контрольного пакета) або самим підприємством-емітентом. Однак що менший курс емісії (що більше він наближається до но­мінальної вартості) за заданого обсягу потреби в капіталі, то біль­ший потрібний номінальний капітал, а отже, то більшим буде рі­вень «розмивання основного капіталу» і знецінення старих акцій, яке потрібно буде покривати за рахунок переважних прав.

Для малих акціонерів низький курс емісії (а отже, висока ціна пе­реважного права) є вигіднішим. Якщо придбання нових акцій їх не інтересує, то в результаті продажу переважних прав вони можуть отримати додаткові дивіденди. У разі, коли вони вирішать придба­ти нові акції, за заданого обсягу капіталовкладень можна отримати більшу їхню кількість.

Великі акціонери, які мають фінансові можливості для збільшення свого пакета акцій та розширення впливу на діяльність підприємства, схилятимуться до високого курсу емісії. Високий курс ускладнює ви­користання малими акціонерами своїх переважних прав і стимулює їх продати ці права. Це дає змогу великим акціонерам придбати біль­шість акцій нової емісії. Водночас, як уже згадувалось, надто високий курс емісії може ускладнити розміщення всієї емісії.

Коли рішенням загальних зборів акціонерів не передбачено пе­реважних прав на купівлю нових акцій, то старі акціонери можуть уникнути збитків лише в тому разі, коли курс емісії нових акцій бу­де встановлено на рівні біржового курсу старих.

У разі збільшення номінальної вартості акцій статутний фонд збільшується за рахунок таких джерел:

- додаткові внески власників корпоративних прав підприємства;

- індексація основних фондів.

За збільшення статутного фонду таким способом кожен з акціо­нерів мусить доплатити до нової номінальної вартості акцій. Якщо акціонер відмовився від доплати, емітент зобов'язаний запропону­вати акціонеру викупити його акції.

У разі, коли акціонер не доплатив за акції і не прийняв пропози­ції емітента щодо викупу належних йому акцій, він отримує акції нової номінальної вартості у кількості, яка визначається діленням загальної номінальної вартості акцій, що належать акціонеру, на но­ву номінальну вартість акцій. При цьому нова номінальна вартість акцій має бути визначена так, щоб забезпечити виконання умови неподільності акцій та здійснення обміну акцій, які належать акціо­нерові, на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

За збільшення статутного фонду обміном облігацій існуючої но­мінальної вартості на акції цього емітента статутний фонд збіль­шується на загальну номінальну вартість облігацій, що обмінюють­ся на акції. У даному разі номінальна вартість облігацій, умовами випуску яких передбачається обмін на акції, має дорівнювати номі­нальній вартості акцій.

Метод збільшення статутного фонду обміном облігацій на акції пов'язаний, передовсім, з облігаціями конверсійного займу. У зару­біжній науково-практичній літературі з питань санації конверсійні облігації характеризуються як особливо придатний санаційний інст­румент. Це є однією з форм кредитування санації власниками та кредиторами підприємства.

Такий метод залучення капіталу пов'язаний із випуском підпри­ємством іменних облігацій, які згодом можна обміняти на звичайні акції підприємства. Конверсійні облігації дають можливість заінтересувати інвестора в наданні фінансових ресурсів, якщо він не ризи­кує придбати звичайні акції. Вкладаючи засоби в конверсійні облі­гації, інвестор досягає подвійної мети: з одного боку — відносної безпеки вкладень (у разі банкрутства підприємства претензії влас­ників облігацій задовольнятимуться в одній черзі з іншими кредиторами), з іншого — можливості збільшення капіталу, яку дають звичайні акції. У даному разі інвестори дають згоду на одержання нижчого відсотка за конверсійними облігаціями, заради можливості обміняти їх на звичайні акції в майбутньому.

Конверсійні облігації, як правило, випускаються великими під­приємствами на строк від 5 до 10-ти років. Ринкова ціна конверсій­них облігацій визначається їхньою інвестиційною вартістю та ціною звичайних акцій, вибраних для конверсії. У повідомленні про емісію конверсійних облігацій слід указати:

- переважні права на придбання облігацій;

- пропорції обміну (коефіцієнт конверсії);

- строки конверсії;

- необхідність, порядок та розмір доплат.

Коефіцієнт конверсії — співвідношення, покладене в основу пла­нової конверсії. Він показує, скільки облігацій треба обміняти на одну акцію. Коефіцієнт визначається діленням номінальної вартості всіх облігацій, які перебувають в обігу на обсяг збільшення статутного фонду. Якщо, наприклад, коефіцієнт конверсії становить 4 до 1 і но­мінальна вартість облігацій відповідає номіналу акцій, то це означає, що чотири облігації можна обміняти тільки на одну звичайну акцію.

Доплати відображають рівень підвищення ринкової ціни акцій та стимулюють проведення більш ранньої конверсії. Конверсія еконо­мічно виправдана тоді, коли курс конверсії (вартість облігацій плюс доплати) нижча за біржовий курс акцій. Емісія конверсійних облі­гацій не повинна перевищувати 25% розміру оплаченого статутного фонду підприємства.

Форма фінансової санації з допомогою власників підприємства, коли акціонер (пайовик) на добровільних засадах може зробити вибір між деномінацією чи консолідацією — з одного боку, та здійсненням безповоротної фінансової допомоги — з іншого, на­зивається альтернативною санацією.

Альтернативна санація поєднує елементи чистої санації (змен­шення статутного фонду) та санації із залученням додаткових вне­сків власників. За такої форми санації перед акціонерами (власни­ками) стоїть проблема вибору: або вони здійснюють цільові внески для погашення балансових збитків підприємства і зберігають належну їм частку (в абсолютному і відносному розмірах) номінальної вартості статутного фонду, або погоджуються на зниження номінальної вартості, не здійснюючи жодних доплат. Фінансові наслідки обох видів санації для власників корпоратив­них прав підприємства однакові, проте для суб'єкта господарю­вання найліпшим буде здійснення додаткових внесків, оскільки в такому разі залучаються додаткові ліквідні засоби, а отже, поліп­шується платоспроможність підприємства.

Б) надання власниками фінансових ресурсів на умовах позики. Ідеться як про безпосереднє кредитування власни­ками свого підприємства, так і про надання ними гарантій та поручительств (інших видів кредитного забезпечення). Надання позик власниками, коли існує загроза можливого банкрутства підприємст­ва, пов'язане з надзвичайним ризиком.

В) Цільові внески акціонерів на покриття збитків можуть здійсню­ватися тільки на добровільній основі. Навіть рішення зборів акціо­нерів не може зобов'язати окремого співвласника надати безповоро­тну фінансову допомогу підприємству. Рішення акціонера на користь доплати чи анулювання акцій залежить від того, як він оці­нює перспективи розвитку даного підприємства, зокрема майбутню динаміку біржового курсу його акцій.