Органы и учредительные документы юридического лица

Правосубъектность (праводееспособность) юридического лица в той части, которая относится к дееспособности, осуществляется через органы юридического лица, которые приобретают гражданские права и принимают на юридическое лицо гражданские обязанности, действуя в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Структура органов, порядок их назначения или избрания, полномочия органов, порядок осуществления ими своих функций устанавливается законом и учредительными документами юридического лица.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

От органов юридического лица необходимо отличать:

― представительство (п. 1 ст. 55 ГК РФ) ― обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту;

― филиал (п. 2 ст. 55 ГК РФ) - подразделение, которое также расположено вне места нахождения юридического лица и осуществляет все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Ни представительства, ни филиалы не являются юридическими лицами, они действуют на основании утвержденных для них положений, а их руководители - на основании доверенности.

Воля учредителей на создание юридического лица должна быть выражена вовне в предусмотренной законом форме. Такой формой являются учредительные документы юридического лица. Именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам. Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен:

― общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (кроме случаев, когда в них один учредитель), ассоциации и союзы должны иметь учредительный договор и устав;

― хозяйственные товарищества (полные и на вере) должны иметь учредительный договор;

― акционерные общества, государственные и муниципальные унитарные предприятия, кооперативы, общественные организации, фонды и др. должны иметь устав. При создании акционерных обществ имеет место и договор о создании акционерного общества, который не является учредительным, а представляет разновидность договора простого товарищества. Он прекращается с момента регистрации акционерного общества в связи с достигнутой целью. Учредительный договор – это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица. Он может заключаться только в письменной форме (простой или нотариальной) и вступает в силу, как правило, с момента заключения.

Устав в отличие от учредительного договора не заключается, а утверждается учредителями. Устав, как правило, подписывают не все учредители, а специально уполномоченные ими лица (например председатель и секретарь общего собрания учредителей).

При составлении учредительных документов необходимо учитывать следующее:

― в законодательстве содержатся императивные нормы, которые не могут быть изменены учредительными документами;

― в законодательстве содержатся диспозитивные нормы, которые позволяют учредителям отойти от варианта, указанного в законе, и выработать свои правила при условии, что они не будут противоречить закону;

― учредители могут включить в учредительные документы правила, регулирующие отношения, вообще не урегулированные законом, но опять же при условии, что эти правила не будут противоречить закону.

Учредительные документы.

Содержание учредительных документов:

1. Наименование (ООО, АО, ЗАО)

2. Место нахождения (юридический адрес)

3. Порядок управления деятельности (орган)

4. Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

5. Обязательно определяются предмет и цели деятельности юридического лица.

6. Предмет и цели деятельности могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Учредительные документы ст. 52 Г.К.

Учредительный договор заключается только в письменной форме (простой; нотариально удостоверенной) и вступает в силу с момента заключения.

Устав вступает в силу с момента регистрации самого юридического лица.