Порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів

У світовій практиці відомі дві основні моделі ведення реєстрів: «англо-американська», за якої ведення реєстрів, незалежно від форми випуску цінних паперів, здійснюють реєстратори; та «німецька», за якої реєстратори відсутні, а всі питання інфраструктури фондового ринку розв’язують банки-зберігачі. В Україні поширена специфічна модель, за якої реєстратори мають змогу вести реєстри власників документарних випусків цінних паперів.

Провідним нормативним актом, що регулює діяльність реєстраторів в Україні, є «Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів», затверджене рішенням ДКЦПФР 26 травня 1998 р. № 60. Цим положенням визначено такі основні поняття:

Діяльність з ведення реєстрів власників ІЦП (реєстраторська діяльність) — це професійна діяльність на ринку цінних паперів, яка передбачає отримання дозволу Комісії й включає збирання, фіксацію, обробку, зберігання та надання даних, що становлять систему реєстру власників ІЦП, щодо ІЦП, їхніх емітентів та власників, а також виконання інших функцій, визначених цим Положенням;

Реєстр власників ІЦП — перелік за станом на певну дату власників і номінальних утримувачів ІЦП та іменних цінних паперів, які обліковуються на їхніх особових рахунках, що є складовою системи реєстру й уможливлює ідентифікацію цих власників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм іменних цінних паперів. На дату обліку має складатися паперова копія реєстру, що містить інформацію про всіх власників ІЦП, зокрема й тих, які обліковуються в номінальних утримувачів;

Реєстратор — юридична особа, що має дозвіл на ведення реєстрів власників ІЦП;

Реєстроутримувач — емітент, що має дозвіл на ведення реєстру власників випущених ним ІЦП, або реєстратор, зберігач активів інституту спільного інвестування або компанія з управління активами корпоративного інвестиційного фонду відкритого типу;

Система реєстру власників ІЦП — сукупність даних, зафіксованих у паперовій та/або безпаперовій формі (у вигляді записів в електронних базах даних), що забезпечує ідентифікацію зареєстрованих у цій системі власників, номінальних утримувачів, заставодержателів та емітента, а також ІЦП, зареєстрованих на їхнє ім’я, облік усіх змін інформації щодо вищевказаних осіб та цінних паперів, одержання й надання інформації цим особам і складання реєстру власників ІЦП.

Необхідність у послугах реєстратора виникає від моменту реєстрації емісії цінних паперів у ДКЦПФР. Договір на ведення реєстру власників ІЦП емітент може укласти лише з одним реєстратором. Вибір реєстроутримувача ухвалюють загальні збори емітента. Емітент іменних цінних паперів, у разі, якщо кількість власників випущених ним ІЦП не перевищує п’ятисот осіб, має право самостійно вести систему реєстру цих власників за наявності у нього дозволу на ведення реєстру власників його іменних цінних паперів. Реєстроутримувач на фондовому ринку виконує такі основні функції:

1) формування системи реєстру за результатами розповсюдження випуску ІЦП або прийняття її від попереднього реєстроутримувача;

2) ведення системи реєстру, що включає:

· відкриття, ведення та закриття емісійного рахунка, особових рахунків емітента та зареєстрованих осіб;

· ведення облікових журналів, які належать до системи реєстру;

· облік документів, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру;

· облік осіб, зареєстрованих у системі реєстру;

· ведення реєстрів власників ІЦП;

· внесення до системи реєстру змін у зв’язку з переходом права власності на ІЦП, обтяженням цінних паперів зобов’язаннями, переведенням цінних паперів на(рахунки номінальних утримувачів, на особовий рахунок емітента;

· внесення змін до системи реєстру на підставі здійснення емітентом корпоративних операцій;

· видання, погашення сертифікатів іменних цінних паперів та облік втрачених (згідно із заявами власників);

· видання зареєстрованим особам виписок з реєстру щодо належних їм цінних паперів;

· надання інформації, що міститься в системі реєстру;

· інформаційне й організаційне забезпечення проведення загальних зборів;

· облік нарахованих та виплачених доходів за ІЦП;

Для обліку загальної кількості випущених в обіг іменних цінних паперів та розподілу їх між зареєстрованими особами й емітентом реєстроутримувач відкриває у системі реєстру емісійний рахунок та особові рахунки емітента й зареєстрованих осіб. На цих рахунках має бути забезпечено відокремлений облік цінних паперів різних випусків і категорій ІЦП, а на особових рахунках — також відокремлений облік обтяжених зобов’язаннями або блокованих цінних паперів за кожним фактом їх блокування або обтяження зобов’язаннями.

Кожна зареєстрована особа може мати в системі реєстру лише один особовий рахунок одного типу (власника, номінального утримувача або заставодержателя). Для однієї особи допускається наявність у системі реєстру особових рахунків різних типів.

Реєстр власників ІЦП веде й складає реєстроутримувач на підставі записів на особових рахунках зареєстрованих осіб. Емітентові в системі реєстру відкривають два рахунки:

емісійний рахунок, на якому окремо за кожним випуском та категорією обліковують усі розміщені ІЦП емітента та/або цінні папери, випуск яких зареєстровано;

особовий рахунок емітента, на якому обліковують ІЦП:

— які зареєстровані у випуску, але не розміщені;

— на які покупці підписалися в процесі первинного розміщення (підписки), але не сплатили їхньої вартості;

— які викуплені емітентом іменних цінних паперів з метою анулювання чи подальшого продажу.

Рахунки емітента відкривають під час формування системи реєстру цього емітента. Особові рахунки власників відкривають у разі реєстрації їх у системі реєстру.

Цінні папери обліковуються у реєстроутримувача на особовому рахунку номінального утримувача після знерухомлення їх відповідною депозитарною установою власником цього рахунка.

Кожен зберігач або депозитарій, зареєстрований у системі реєстру певного емітента як номінальний утримувач, може мати в системі лише один особовий рахунок номінального утримувача, на якому обліковують ІЦП окремо за видами, випусками і категоріями.

Цінні папери, записані на особовому рахунку номінального утримувача, не обліковують у системі реєстру на особовому рахунку власника, в інтересах якого діє номінальний утримувач.

Також у системі реєстру для обліку ІЦП власників, які були передані заставодержателю під заставу, відкривають особовий рахунок заставодержателя. Кожна особа, зареєстрована в системі реєстру як заставодержатель, може мати один особовий рахунок заставодержателя.

Цінні папери, записані на особовому рахунку заставодержателя, й далі обліковують на особовому рахунку власника. При цьому має бути забезпечений відокремлений облік таких цінних паперів на особовому рахунку власника.

Обслуговування реєстру в процесі обігу цінних паперів на вторинному ринку демонструє рис. 2.2.

Рис. 2.2. Обслуговування реєстру в процесі обігу цінних паперів на вторинному ринку

Схематично можна розглянути два варіанта обігу цінних паперів: безпосередньо між власниками цінних паперів та через уповноваженого торговця цінними паперами.

Перший варіант. Безпосередньо між власниками цінних паперів:

1) укладання договору купівлі-продажу між Власником А та його контрагентом — Власником Б;

2) подання реєстроутримувачу передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи; оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правової угоди, яка підтверджує перехід права власності на цінні папери; сертифіката цінних паперів власника;

3) якщо контрагент операції (Власник Б) на момент отримання реєстроутримувачем передавального розпорядження не має особового рахунка відповідного типу в системі реєстру емітента, він подає анкету зареєстрованої особи (та необхідні документи);

4) реєстрація переходу прав власності;

5) видання Власникові Б виписки з реєстру;

6) видання Власникові А виписки з реєстру (у разі, якщо продано не всі цінні папери).

Другий варіант. Через уповноваженого торговця цінними паперами.

1 надання Власником В реєстраторові розпорядження про блокування цінних паперів, які він бажає продати;

2) надання Власником В замовлення на продаж цінних паперів з позначкою реєстратора про блокування відповідної кількості цінних паперів торговцеві цінними паперами;

3) надання Власником Г торговцеві цінними паперами замовлення на купівлю цінних паперів і заповнення анкети зареєстрованої особи (та необхідних документів) для внесення відомостей до реєстру;

4) виконання торговцем цінних паперів замовлень на купівлю та продаж цінних паперів;

5) для підтвердження повноважень на переоформлення прав власності на цінні папери від імені їхнього власника торговець цінними паперами (уповноважена особа) може використати договір-доручення або договір на комісійну діяльність із цінними паперами;

6) подання органами Антимонопольного комітету згоди на придбання цінних паперів відповідного виду (ці види цінних паперів передбачені антимонопольним законодавством);

7) розблокування цінних паперів та реєстрація переходу прав власності на іменні цінні папери у системі реєстру;

8) письмова відповідь реєстроутримувача про здійснення операції — видання виписок з реєстру торговцеві цінними паперами (або безпосередньо власникам);

9) передання виписки з реєстру Власникові Г;

10) передання виписки з реєстру Власникові В (у разі продажу не всіх належних йому цінних паперів).