Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

Акции, принадлежащие обществу, считаются размещенными до их погашения. Поскольку эти акции ранее уже были размещены, факт их приобретения обществом не влечет утрату ими статуса размещенных, однако данный статус связан со значительными ограничениями. Приобретение обществом собственных акций в целях уменьшения уставного капитала влечет одновременное погашение этих акций, т.е. статус размещенных ими утрачивается.

В отношении размещенных акций Закон об АО предъявляет императивное требование к уставу общества — в нем должна содержаться следующая информация:

- количество размещенных акций;

- номинальная стоимость этих акций;

- права, предоставляемые этими акциями.

Устав общества может содержать нормы, касающиеся объявленных акций, т.е. акций, которые общество планирует разместить в будущем (дополнительно к размещенным акциям). Если в уставе есть положение об объявленных акциях, то обязательно должны быть определены их количество, номинальная стоимость, категории (типы), предоставляемые ими права, также могут быть определены порядок и условия их размещения. Если устав АО не содержит положений об объявленных акциях, то общество не вправе осуществлять дополнительную эмиссию. Следует отметить, что решение о внесении в устав положений об объявленных акциях может быть принято общим собранием одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО).

Решения об объявленных акциях принимаются общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании; решения об увеличении уставного капитала принимаются простым большинством голосов (это установлено п. 4 ст. 49 Закона об АО). Принятие решений о внесении в устав изменений, связанных с уменьшением количества объявленных акций общества по результатам размещения дополнительных акций, находится в компетенции совета директоров общества, если устав относит данный вопрос к его компетенции (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

Часть 2 п. 2 ст. 27 Закона об АО регламентирует порядок установления количества объявленных акций в ситуациях, когда речь идет о размещении обществом не акций, а ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), — речь может идти о привилегированных акциях, облигациях, в некоторых случаях - опционах. В этом случае количество объявленных акций не может быть меньше того количества, которое необходимо для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг может предусматривать их конвертацию по требованию обладателя бумаги либо по наступлении определенного срока.

Эмиссия дополнительных акций, размещаемых путем подписки, представляет собой сложный процесс, включающий в себя следующие стадии:

- принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций);

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг.

Нарушения при осуществлении эмиссии могут привести к отказу в регистрации выпуска ценных бумаг, признанию выпуска акций несостоявшимся либо приостановлению эмиссии (ст. 26 Закона о РЦБ). Соответствующими основаниями являются нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, несоответствие представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений нормам Закона о РЦБ, внесение в протокол эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг и другие документы недостоверных сведений (ст. 21 того же закона). Признание выпуска ценных бумаг недействительным допускается только в судебном порядке.

Недействительность выпуска ценных бумаг либо признание его несостоявшимся влекут следующие последствия. Владельцы данных ценных бумаг получают право вернуть их эмитенту и требовать выплаты эмитентом средств, полученных за акции (при этом все издержки несет эмитент).

12. Дивиденды: понятие, природа, формы, начисление и выплата

Дивиденд – это приходящаяся на одну акцию чистая прибыль акционерного общества по итогам текущего года, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующих категорий и типов.
Он может быть промежуточным (выплачиваться по решению руководства акционерного общества ежеквартально или один раз в полгода) и окончательным (определятся по окончании года). Окончательный дивиденд утверждается общим собранием акционеров по предложению руководства общества. Размер дивиденда не может быть выше предложенного руководством, но может быть снижен по решению собрания. Дивиденд определяется с учетом выплаченных промежуточных дивидендов, полученной чистой прибыли, потребностей в ней для развития акционерного общества. Дивиденды исчисляются от номинальной стоимости, их размер зависит от количества акций, принадлежащих конкретному акционеру.
Дивиденд устанавливается в денежном выражении или в процентах к номиналу. В соответствии с законом «Об акционерных обществах» дивиденд не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества.

Дивиденд может быть выплачен как акционерам, так и номинальным держателям акций, внесенным в реестр акционеров общества в установленном порядке. Если в реестре акционеров числится номинальный держатель, то дивиденды начисляются ему, и на нем лежит ответственность за перечисление начисленных дивидендов его депонентам (конкретным акционерам).
Если после даты составления списка лиц, имеющих право на дивиденды (даты закрытия реестра), акции или их часть будут проданы другому лицу, то право на дивиденды остается за их прежним владельцем. Приобретатель вправе получить в этом случае дивиденды только на основании доверенности, выданной продавцом, включенных в список лиц, имеющих право на дивиденд.
Очередность выплаты дивидендов
Доход по акциям трудового коллектива определяется на собрании по результатам деятельности предприятия в текущем году и выплачивается из средств фонда потребления.
Во многих случаях выплата дивидендов по акциям может заменить многоканальную, разветвлённую, малоэффективную систему материального стимулирования на наших предприятиях. Двойное образование доходов психологически изменяет отношение работающих к своей деятельности. Акционер не требует повышение зарплаты независимо от финансового состояния предприятия. Он осознаёт, что в определённых условиях притормаживания роста заработной платы и даже выплаты дивидендов позволит использовать высвободившиеся ресурсы на накопление и расширение производства, что приведёт к росту доходов и прибыли предприятия.
Тем самым любой акционер может ожидать и значительного роста дивидендов, поступающих в его собственность, и роста заработной платы. Если же возобладают текущие интересы, стремление «проесть» получаемый доход, в виде зарплаты, то со временем это обязательно обернётся снижением доходности предприятия, уменьшением дивидендов по акциям, снижение конкурентоспособности и возможным и возможным банкротством. Поэтому только постоянное развитие предприятия позволит акционерам получать весомые дивиденды.
Для определения порядка выплаты дивидендов акционерное общество разрабатывает и утверждает на общем собрании акционеров специальное положение о порядке начисления и выплаты дивидендов акционерного общества. Ключевыми вопросами при решении о выплате дивидендов являются форма выплаты дивидендов, их размер и срок выплаты.
Дивиденды в акционерном обществе устанавливаются и выплачиваются раздельно по привилегированным и обыкновенным акциям.
Владелец привилегированной акции имеет преимущество в получении дивидендов по сравнению с владельцем обыкновенной акции.
В свою очередь владельцы различных типов привилегированных акций могут иметь разную очередность в их получении. Согласно закону «Об акционерных обществах» дивиденды в первую очередь выплачиваются по тем привилегированным акциям, которые предоставляют владельцам преимущество в очередности получения дивидендов. Если финансовые условия акционерного общества позволяют по этому типу акций дивиденды выплатить, рассматривается возможность выплаты дивидендов по кумулятивным акциям, по которым в предшествующих периодах дивиденды не выплачивались или выплачивались частично. Если могут быть выплачены дивиденды по перечисленным двум типам привилегированных акций, рассматривается возможность выплаты дивидендов по привилегированным акциям, по которым размер дивиденда определен уставом общества. Затем может быть принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, по которым размер дивиденда не определен. И в последнюю очередь принимается решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
Если прибыли не достаточно на выплату дивидендов по привилегированным акциям, то они выплачиваются за счет резервного капитала. Если акционерное общество осуществляет выпуск облигаций, первоочередное право в получение дохода имеют держатели облигаций, т.е., если не хватает средств на выплату и дивидендов, и процентов по облигациям, то в первую очередь выплачиваются доходы по облигациям. Дивиденды не выплачиваются на акции, находящиеся на балансе акционерного общества; по акциям, приобретенным позднее, чем за 30 дней до официально объявленной даты их выплаты, дивиденды начисляются и выплачиваются только на оплаченную их часть. Акционеры должны уведомлять общество о перемене места жительства, о совершаемых случаях купли-продажи акций. В первом случае акционерное общество не несет ответственности за правильность и своевременность выплаты дивидендов, а во втором - дивиденды могут быть выплачены прежнему владельцу акций.
Если акционеру по какой-либо причине были перечислены дивиденды, то (по решению общего собрания акционеров), излишки могут быть зачтены в счет предстоящих платежей или акционеру может быть предложено, вернуть их. Принуждать акционера к возврату переплаты акционерное общество не имеет права.