Требования к кандидатам в состав совета директоров

* - компетентность и способности

* - соответствующие личные качества

* - добросовестность

* - наличие достаточного времени

Заседание совета директоров

* может быть созвано:

* - любым членом совета

* - службой внутреннего аудита

* - аудиторской организацией

* - крупным акционером

Принципы действия исполнительного органа

* Основными принципами действия исполнительного органа являются:

- честность,

- добросовестность,

- разумность,

- осмотрительность,

- регулярность.

* Основными направлениями деятельности исполнительного органа являются:

* определение и утверждение систем и правил функционирования компании;

* планирование;

* определение внутреннего трудового распорядка;

* мотивирование и обеспечение дисциплины;

* составление и утверждение должностных инструкций и положений о подразделениях;

* наложение взысканий и предоставление поощрений и т.д.

*

* Слияние – процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна.

* Отличительной чертой слияния является то, что акционеры приобретаемой компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

* Поглощение – процесс, при котором поглощающая компания выкупает у акционеров поглощаемой компании все или большую часть акций.

* При поглощении акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой компании.

* Целью слияния и поглощения является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке

• Под «недружественным поглощением» (агрессивной скупкой акций) понимается действие инвестора по приобретению у акционеров контрольного пакета акций акционерного общества без согласия менеджеров.

• Агрессивная скупка ведет к существенным изменениям в составе акционеров, замене персонального состава СД и ведущих менеджеров компании, изменению финансовой политики компании, политики в отношении акционеров и основных направлений деятельности акционерного общества.

методы косвенного давления

• - возбуждение в отношении предприятия процедуры банкротства, грозящей прекращением полномочий действующего состава менеджеров, приостановлением работы органов управления акционерного общества, обесценением акций;

• - создание искусственных экономических трудностей для деятельности предприятия посредством давления на его поставщиков, кредиторов, скупка долгов;

• - организация многочисленных проверок деятельности акционерного общества со стороны правоохранительных, налоговых, таможенных органов, т.е. использование «административного ресурса»;

• - публикация отрицательной информации об обществе с целью воздействия на акционеров;

• - возбуждение в отношении общества и его руководителей разного рода исков и т.д.;

• - прямое обращение к акционерам с предложением продать принадлежащие им акции (способы такого обращения различны).

Предпосылки развития рынка враждебных поглощений

• - особенности характера юридического оформления

• -роль государства

• -влияние процессов глобализации

• -несовершенство законодательства

• -отсутствие сильной и независимой судебной власти

• -коррупция

Внутренние факторы уязвимости

• - отсутствие стабильных крупных собственников, распыленность контрольного пакета акций

• -плохо прописанные внутренние документы

• -небольшой размер собственного капитала и низкая стоимость акций

• -отсутствие устойчивого денежного потока в значительных размерах

Внешние факторы

• - формирование в отрасли, где работает компания вертикально-интегрированных структур

• - смена власти в регионе

• - зависимость компании от крупных поставщиков

• - высокая дебиторская задолженность

•

Цели компаний в сделках слияния и поглощения

• -защитные цели (приобретение дополнительных активов, усиление позиций на рынке, избавление от конкурентов);

• -информационные цели (улучшение информированности о технологиях и затратах поставщиков, о предпочтениях потребителей);

• -инвестиционные цели (размещать свободные активы, скупать недооцененные активы, использовать управленческие навыки, участвовать в прибыльном бизнесе);

• -цели акционеров (привлечение стратегического инвестора в компанию, выделение части бизнеса в отдельную бизнес-единицу, продажа части акций)

Расширение бизнеса

• - горизонтальное (объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности)

• - вертикальное (объединение компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного цикла)

• - конгломератное (объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических районов)

Конгломератные слияния

• - слияние для расширения спектра продуктов (объединение компаний, производящих различную продукцию, но обладающую схожими признаками, расширяющими ассортимент выпускаемой продукции)

• - слияние для географического расширения (объединение предприятий, выпускающих однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах)

• - собственно конгломератное слияние (объединение компаний из совершенно несвязанных и неоднородных отраслей)

Выделение бизнеса

• - отпочковывание (создание из имеющего подразделения компании отдельного юридического лица)

• -продажа отдельных подразделений (продажа подразделения компании третьему лицу)

• - разбиение компании (материнская компания преобразуется в несколько независимых новых юридических лиц, а сама перестает существовать)

• -отделение (часть акционеров получает долю в новой компании) взамен своей доли в материнской компании в определенном соотношении.

Основные цели (причины, мотивы) враждебного поглощения.

• «мотив вложения денег»

• «мотив получения контроля над активами»

• «мотив устранения конкурента»

• «экономия масштабов»

• «мотив повышения эффективности работы»

• «мотив преимуществ на рынке капитала

• «мотив взаимодополняющих ресурсов»

• «мотив приобретения крупных контрактов»

Виды враждебного поглощения.

• внешнее рейдерство (внешняя компания-агрессор);

• внутреннее рейдерство (внутренне перераспределение собственности между акционерами).

Какие возможные варианты враждебного поглощения.

• Сбор блокирующего пакета.

• С оздание двойного менеджмента и двойного реестра.

• Поглощение через банкротство.

• Подкуп генерального директора.

•

Тактики враждебного поглощения

• - медвежьи объятья (рассылка высшему руководству компании-мишени сообщений о предстоящем поглощении с требованием принять решение по поводу данного предложения. В случае отказа поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам)

• - тендерное предложение (менеджмент компании -мишени может посоветовать акционерам принять предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя)

•

Типы тендерных предложений

• - двухуровневое предложение (цена, по которой поглощающая компания обещает выкупить акции поглощаемой компании дифференцируются. Сначала выкупается контрольный пакет по более высокой цене, остальные акции выкупаются по более низкой)

• - частичное предложение (поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций)

•

Методы защиты от враждебных поглощений

• - экономические

• -политические

• -административные и юридические

•

Экономические методы защиты

• -- залог акций под кредит дружественного кредитора

• -формирование кредиторской задолженности перед аукционом или в период атаки на предприятие

• - выделение в дружественные структуры некоторых активов компании

• -умышленное банкротство с выводом активов в аффинированные структуры

Политические методы защиты от враждебных поглощений

• - использование поддержки властей

• -использование поддержки правительства и судебных органов зарубежных стран

Административные и юридические методы защиты

• административные ограничения деятельности «чужих» посредников и фирм, скупающих акции

• -использование антимонопольного законодательства

• -ведение ограничений в уставе на объем акций, находящихся во владении одного лица

Стратегия противостояния враждебному поглощению

• состоит из:

• -официальных мероприятий, препятствующих поглощению.

• - тактики противостояния поглощения

• - инструментов противостояния

•

•

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения

• - налоговые льготы

• -положение об освобождении от ответственности

• - «безопасное убежище» - поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения

Способы защиты компании от недружественного поглощения

• -необходимо выяснить, кто является конечным приобретателем акций предприятий (кто является заказчиком) и с какими целями он хочет приобрести контроль над предприятием;

• - встречная скупка акций – самый распространенный способ защиты. Организовать скупку может сам эмитент (приобретая собственные акции на свой баланс или баланс дочерней организации), акционеры эмитента или дружественный внешний инвестор («белый рыцарь»);

• - смена реестродержателя (реестродержатель имеет полный доступ к списку акционеров компании и может производить незаконное распространение информации);

• -выплата всех непогашенных долгов, чтобы агрессор искусственно не создал из компании должника;

• - проведение срочной реорганизации с целью:

• преобразования в ТОО;

• выкупа акций и избавления от миноритариев.

• Одним из способов может быть принятие решения на общем собрании о консолидации акций, например ста в одну. В этом случае владельцы меньшего количества акций станут обладателями дробных акций (1/4 акции, 2/3 акции и т.д.), а дробные акции могут помешать выкупу акционерного общества.

• Реорганизация может произойти в форме разделения на несколько компаний, каждая из которых в отдельности не интересна захватчику. Можно также вывести ценные активы компании новому юридическому лицу или дочерней компании с последующим ее отделением.

• - эмиссия (размещение дополнительного выпуска ценных бумаг) путем закрытой переписки. Процедура довольно громоздкая (по времени – около квартала), но это самый эффективный способ. Решение о размещении ценных бумаг должно быть принято только общим собранием акционеров, при чем за такое решение должны проголосовать не меньше 75% акций, участвовавших в собрании;

• - использование Закона РК «Об акционерных обществах»: …лицо (или группа аффилированных лиц), намеренное приобрести 35% и более процентов акций общества, обязано письменно уведомить общество о своих намерениях не менее чем за 30 дней. Таким образом, неожиданная атака исключается. Трудность практического использования данной статьи закона заключается в сборе доказательств об аффилированности;

Способы защиты компании от недружественного поглощения

• - снижение привлекательности объекта поглощения (продажа части активов, сдача некоторых объектов в аренду, помещение активов в залог, приобретение проблемных активов и пассивов, как крайняя мера);

• - введение специального права на участие государства в управлении обществом («золотая акция»), что резко подрывает интересы агрессоров.

• Дивиденды – это денежные доходы акционеров, получаемые ими за счет распределяемого чистого дохода АО.

• Дивидендная политика – это механизм формирования доли чистого дохода, выплачиваемого акционеру, в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала АО.

Значение дивидендной политики

• - оказывает влияние на финансовую программу и бюджет АО

• -воздействует на движение денежных средств АО

• -влияет на отношения АО с ее инвесторами

• -способствует сокращению или увеличению акционерного капитала

• Основной целью дивидендной политики является установление необходимой пропорциональности между текущим потреблением прибыли акционерами и будущим ее ростом, максимизирующим рыночную стоимость предприятия и обеспечивающим стратегическое его развитие

Теория независимости дивидендов (Ф.Модильяни и М.Миллер) – избранная дивидендная политика не оказывает никакого влияния ни на рыночную стоимость предприятия

Теория предпочтительности дивидендов (М.Гордон и Д.Линтнер) – каждая единица текущего дохода выплачиваемого в форме дивидендов в силу того,

Теория минимизации дивидендов (теория налоговых предпочтений).

Сигнальная теория дивидендов (теория сигнализирования) – построена на том, что основные модели оценки текущей реальной рыночной стоимости акций в качестве базисного элемента используют размер выплачиваемых по ней дивидендов.

Теория соответствия дивидендной политики составу акционеров (теория клиентуры) – компания должна осуществлять такую дивидендную политику, которая соответствует ожиданиям большинства акционеров, их менталитету.

Требования к дивидендной политике

• обеспечение прозрачности информации о доходах и расходах компании и прогнозах на будущее;

• наличие прозрачного и понятного механизма определения

• величины дивидендов, условиях и порядке их выплаты;

• исключение возможности введения акционеров в заблуждение.

Дивидендная политика находится под влиянием:

• законодательного регулирования;

• финансового положения корпорации и ее долговых обязательств;

• инвестиционных потребностей;

• необходимости соблюдения интересов акционеров

• - Факторы, характеризующие инвестицион-ные возможности компании

• -Факторы, характеризующие возможности формирования финансовых ресурсов из альтернативных источников

• -Факторы, связанные с объективными ограничениями

• -Прочие факторы

Факторы, характеризующие инвестиционные возможности компании

• - стадии жизненного цикла компании

• -необходимость расширения компанией своих инвестиционных программ

• -степень готовности отдельных инвестиционных проектов с высоким уровнем эффективности