Выпуска, и если да, то каким образом это можно бу­дет сделать?

Срок размещения и оплаты акций может быть продлен, однако он не должен превышать срока, установленного зако­нодательством РФ. Такое продление допускается посред­ством внесения изменений в решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг. В соответствии с п. 2.5.8 Стандар­тов эмиссии ценных бумаг внесение изменений в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии ценных бумаг после го­сударственной регистрации их выпуска допускается в це­лях продления срока размещения ценных бумаг путем подписки, а в исключительных случаях и иных условий размещения ценных бумаг, когда это вызвано необходимо­стью защиты интересов владельцев и (или) возможных при­обретателей ценных бумаг. Решение о внесении измене­ний принимается органом эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, до представления докумен­тов на государственную регистрацию отчета об итогах вы­пуска ценных бумаг. В случае отказа в государственной регистрации выпуска изменений (дополнений) в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии эмиссия возобновля­ется в соответствии с зарегистрированными ранее услови­ями выпуска. С момента принятия решения о внесении из­менений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и их проспект эмиссии и до регистрации таких изме­нений (дополнений) или отказа в таковой размещение цен­ных бумаг должно быть приостановлено. Эмитент также обязан опубликовать в периодическом печатном издании (например, в Приложении к Вестнику ФКЦБ России) сооб­щение о приостановлении эмиссии ценных бумаг. [1]

Обществом зарегистрирован дополнительный вы­пуск акций. Прошло полгода с момента регистрации. На сегодняшний день принято решение продатьвсе акции, т. е. попросту продать компанию. Дополнительный выпуск до сих пор не оплачен, и продать его нельзя. Как аннулировать неоплачен­ный выпуск?

Часть четвертая • 203

Вы отправляете на регистрацию отчет об итогах выпус­ка, в котором указываете, что размещено ноль акций. В ре­гистрации отчета Вам отказывают, поскольку не разме­щена ни одна ЦБ выпуска. Отказ в регистрации отчета (не приостановка!) влечет признание выпуска несостоявшим­ся и его аннулирование. До регистрации отчета ФКЦБ на основании собственного решения вправе аннулировать вы­пуск. После регистрации отчета об итогах выпуска выпуск может быть аннулирован только в судебном порядке. По­смотрите постановление ФКЦБ о признании выпусков ЦБ недействительными (Постановление ФКЦБ России от 31.12.97г. №45). [3]

В соответствии с Постановлением ФКЦБ №> 45 выпуск может быть признан несостоявшимся в случае непред­ставления эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг после истечения срока размещения ценных бумаг. Таким образом, по истечении срока предоставления отчета достаточно обратить внимание ФКЦБ на это обстоятельство и попросить при­знать выпуск несостоявшимся. ФКЦБ исполнит то, что она должна сделать и без Вашего напоминания.

ЗАО приняло решение о выпуске дополнительной эмиссии акций (51% УК) и предложении приобрес­ти их конкретному юридическому лицу. Сразу после ОСА до регистрации решения о выпуске с этим ли­цом был подписан договор приобретения акций, с обязательством покупателя не только оплатить об­щую номинальную стоимость акций, но и осущест­вить реконструкцию производства. Покупатель об­щую номинальную стоимость оплатил, а реконструк­цию в установленные сроки не провел, и проводить не собирается. Кроме этого, приобретатель акций назначил своего генерального директора. Подска­жите, пожалуйста, как оспорить договор, решение о дополнительной эмиссии?

Ценные бумаги представляют собой особый вид вещей, сделки с которыми возможны только после регистрации их выпуска. Поэтому договор в Вашем случае является

204 • Акционер против акционерного общества

либо ничтожным, либо предварительным. По предвари­тельному договору нельзя приобретать ЦБ — это не дого­вор купли-продажи.

Если имели место два договора: первый — по которому общество обязалось выпустить акции и продать их инвес­тору, и второй — купли-продажи эмитированных обще­ством акций, то закон не был нарушен, так как сделка купли-продажи совершена с уже зарегистрированными акциями.

Если инвестор приобрел акции по договору, заключен­ному до регистрации выпуска, то такая сделка ничтожна.

Если акции приобретены по сделке, совершенной после начала размещения, то инвестор является лицом, обязан­ным по договору. Обязать выполнять договор может толь­ко сторона, то есть общество. А там уже сидит его генераль­ный директор, которому это не надо. В этой ситуации мож­но воспользоваться ст. 71 и ФЗАО и предъявить иск ГД о возмещении убытков в размере суммы неполученных инвестиций. [3]

При преобразовании ЗАО в ООО осуществляется об­мен акций ЗАО на доли в 000. Если выпуск акций ЗАО не был зарегистрирован, то считается, что ак­ции ЗАО не существуют?

Необходимо ли до осуществления преобразования зарегистрировать выпуск акций ЗАО?

Положения п. 1 ст. 19 ФЗАО устанавливают, что при уч­реждении АО размещение ЦБ осуществляется до государ­ственной регистрации их выпуска, а государственная реги­страция отчета об итогах выпуска ЦБ осуществляется од­новременно с государственной регистрацией выпуска ЦБ. При этом запрещается размещение и обращение ЦБ, вы­пуск которых не прошел государственную регистрацию. Обмен акций на доли в процессе преобразования — суть сделки с акциями. Причем при отсутствии регистрации акций такие сделки являются ничтожными.

Соответственно, необходима регистрация выпуска ак­ций. [3]

Часть четвертая • 205