ЗАОсуществует с 1994 г. Акции не зарегистрирова­ны. Требуется ли перед ликвидацией ЗАО регистра­ция акций?

Учредители ЗАО приобрели акции при учреждении. Ес­ли собственники акций не менялись, то при ликвидации ЗАО его учредители вправе получить причитающееся им,

Часть четвертая • 199

в соответствии с их долей в УК. Но, поскольку все сделки с не­зарегистрированными акциями ничтожны, никакое иное лицо не может претендовать на получение части ликвида­ционной стоимости, если только не зарегистрировать вы­пуск и не оформить сделки с акциями после их регистрации.

Что включает в себя понятие «выпуск ценных бумаг» и «размещение ценных бумаг»? Влечет ли за собой признание выпуска ценных бумаг недействитель­ным автоматическое признание недействительны­ми всех последующих сделокс ценными бумагами этого выпуска?

В соответствии со ст. 2 ФЗ о РЦБ под выпуском ценных бумаг понимается совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стои­мость. Под размещением ценных бумаг, в соответствии со ст. 2 вышеуказанного закона, понимается отчуждение эмис­сионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам пу­тем заключения гражданско-правовых сделок. Согласно ст. 19 вышеуказанного закона эмиссионные ценные бума­ги, выпуск которых не прошел государственную регистра­цию, не подлежат размещению. Таким образом, понятие выпуска ценных бумаг не включает в себя понятие разме­щения ценных бумаг, то есть выпуск ценных бумаг и их размещение представляют два независимых, но после­довательных юридически значимых действия.

Согласно ст. 13 Закона о рынке ценных бумаг срок иско­вой давности для признания недействительными выпуска эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в про­цессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет 3 месяца с момента регист­рации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг. Срок начала размещения ценных бумаг указывается в решении о выпуске ценных бумаг в соответствии с требованиями Приложений к Стандартам эмиссии.

Признание выпуска ценных бумаг недействительным не влечет за собой признания недействительными всех по-

200 • Акционер против акционерного общества

следующих сделок с ценными бумагами этого выпуска. Дан­ный вывод подтверждается информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской фе­дерации от 21.04.98 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращени­ем акций», в котором говорится, что требования собствен­ника (органа, уполномоченного собственником) о возвра­те имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный харак­тер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.[1]

Обязано ли региональное отделение ФКЦБ России указывать в уведомлении об отказе в государствен­ной регистрации выпуска ценных бумаг, что имен­но не соответствует требованиям законодательства, что нарушено эмитентом, или достаточно ссылки на пункты Стандартов, являющиеся основанием для от­каза в государственной регистрации выпуска цен­ных бумаг?

В соответствии с п. 2.4.18 Стандартов эмиссии ценных бумаг регистрирующий орган обязан осуществить госу­дарственную регистрацию выпуска (дополнительного вы­пуска) ценных бумаг или принять мотивированное реше­ние об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных но­сителей в соответствии со Стандартами эмиссии, если иной срок не предусмотрен нормативными правовыми актами Российской Федерации. Таким образом, отказ в государ­ственной регистрации выпуска должен быть мотивиро­ванным, то есть должны быть указаны конкретные при­чины (например, противоречие определенных положений устава определенным положениям конкретного закона и т. д.) такого отказа. Уведомление об отказе в государствен­ной регистрации выпуска должно быть составлено таким образом, чтобы эмитент был в состоянии исправить свои ошибки и учесть их при последующей подаче документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Часть четвертая • 201

Если отказ в регистрации выпуска не мотивирован, то есть из его содержания невозможно определить причины отка­за и какие положения закона нарушил эмитент, решение ре­гионального отделения ФКЦБ России можно обжаловать в установленном законом порядке или потребовать от ФКЦБ России разъяснений причин отказа.

Требуется ли при государственной регистрации до-