Подготовка документов для государственной регистрации 1 страница

В законодательных актах, регулирующих деятельность предприятий (организаций), установлены два основных учредительных документа, которые необходимо иметь предприятиям в зависимости от организационно-правовой формы собственности: устав и учредительный договор. В ст. 52 ГК РФ установлено, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Для государственных и муниципальных унитарных предприятий и для казенных предприятий основным учредительным документом является устав предприятия. Устав предприятия разрабатывается и утверждается его учредителями (участниками), а учредительным документом казенного предприятия является его устав, утверждаемый Правительством Российской Федерации. Унитарное предприятие, создающее в качестве юридического лица другое унитарное предприятие, утверждает устав вновь создаваемого предприятия.

В ГК РФ отмечено, что в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место нахождения и порядок управления его деятельностью, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. Для отдельных видов юридических лиц в учредительных документах должны быть определены предмет и цели деятельности.

В учредительном договоре должно быть установлено, что учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему имущества, участия в его деятельности, порядок и условия распределения прибыли и убытков между участниками управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В " Положении о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности" установлено, что договор учредителей должен содержать сведения о наименовании (имени) и юридическом статусе учредителей, их местонахождении, государственной регистрации, размер уставного капитала создаваемого предприятия, долей участия (паев, количества акций), принадлежащих каждому учредителю, размерах, порядке и способах внесения вкладов (оплаты акций).

Хозяйственные товарищества создаются и действуют на основе учредительного договора, который в полном товариществе подписывается всеми его участниками, а в товариществе на вере - всеми его полными товарищами. Учредительный договор полного товарищества помимо сведений, указанных выше, должен содержать условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

В учредительном договоре полного товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда управление производится не только по общему согласию всех участников, но и когда решение принимается большинством голосов участников. Учредительным договором может быть определен и иной порядок определения количества голосов его участников. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением участников, но не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или убытках (п. 1 ст. 74 ГК РФ). В учредительном договоре полного товарищества могут быть установлены и другие условия создания и функционирования товарищества в соответствии с ГК РФ и другими нормативными актами.

Учредительный договор товарищества на вере должен содержать (помимо сведений, установленных для других юридических лиц - п. 2 ст. 52 ГК РФ): условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками. В учредительном договоре товарищества на вере должны быть установлены права не только полных товарищей, но и вкладчиков (в соответствии со ст. 85 ГК РФ).

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав, утвержденный учредителем. Учредительные документы ООО помимо сведений, установленных для всех юридических лиц, должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В уставе ООО необходимо зафиксировать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (в соответствии со ст. 91 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью), и другие сведения в соответствии с законодательством, особенно вопросы мотивации труда наемных работников, управления персоналом и т.д.

Учредительными документами акционерного общества являются договор, который заключается между учредителями АО, и устав, утвержденный учредителями. В заключенном договоре учредители АО должны определить порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их распределения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Устав АО помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества, о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; об уменьшении уставного капитала общества путем покупки и погашения части акций; о компетенции общего собрания (конференции) акционеров в соответствии со ст. 103 ГК РФ и Законом об акционерных обществах. В уставе могут быть и другие сведения и условия функционирования АО.

Предприятие как юридическое лицо должно иметь свое фирменное наименование, которое устанавливается в учредительных документах, включается в единый Государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Фирменное наименование предприятия как коммерческой организации после государственной регистрации приобретает статус нематериального актива, а предприятие, фирменное наименование которого в установленном порядке зарегистрировано, имеет исключительное право его использования. Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова " полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов " и компания" и слов " полное товарищество".

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова: " товарищество на вере" или " коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов " и компания" и слов " товарищество на вере" или " коммандитное товарищество".

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова " с ограниченной ответственностью", а фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова " с дополнительной ответственностью".

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что оно является акционерным.

Фирменное наименование производственного кооператива должно содержать его наименование и слова " производственный кооператив" или " артель".

Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества, а фирменное наименование предприятия, основанного на праве оперативного управления, должно содержать указание на то, что предприятие является казенным.

В соответствии с законодательством вновь создаваемые или реорганизуемые предприятия подлежат государственной регистрации. С момента государственной регистрации предприятие считается созданным и приобретает статус юридического лица. В соответствии со ст. 51 ГК РФ, нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается. Как отказ в государственной регистрации, так и уклонение от такой регистрации учредителей юридического лица могут быть обжалованы в суде. Правоспособность предприятия возникает в момент его создания, т.е. с момента его государственной регистрации, и прекращается в момент его ликвидации.

В соответствии со ст. 23 ГК РФ гражданин имеет право заниматься предпринимательской деятельностью с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Поскольку к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, то индивидуальный предприниматель принимает де-факто статус предприятия. Этот вывод подтверждает содержание ст. 25 ГК РФ о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя.

В соответствий с " Положением о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности" государственная регистрация предприятий осуществляется при представлении следующих документов:

1) заявления о регистрации предприятия, составленного в произвольной форме и подписанного учредителем (учредителями) предприятия;

2) учредительного договора или решения о создании предприятия. Если предприятие создается одним учредителем, то представляется решение о создании предприятия;

3) устава предприятия (кроме хозяйственных товариществ), утвержденного учредителями. В уставе государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также некоммерческих организаций, имеющих право на ведение предпринимательской деятельности, обязательно должен быть указан вид деятельности, осуществляемой этими предприятиями;

4) документов, подтверждающих оплату не менее 50% уставного капитала предприятия, указанного в решении о создании предприятия или в учредительном договоре;

5) свидетельства об уплате государственной пошлины;

6) документа, подтверждающего согласие соответствующего антимонопольного органа на создание предприятия, если размер уставного капитала превышает величину, установленную антимонопольным законодательством РФ;

7) документа о согласовании с соответствующими комитетами по управлению имуществом или уполномоченным органом величины, способа оплаты вклада унитарного предприятия, являющегося учредителем (кроме внесения вкладов в денежной форме за счет прибыли предприятий-учредителей) предприятия.

Государственная регистрация осуществляется в течение 3 дней с момента представления необходимых документов либо в течение 30 календарных дней с даты почтового отправления, указанного в квитанции об отсылке учредительных документов, указанных выше.

При государственной регистрации предприятия не допускается требование гарантийных писем и иных документов, подтверждающих его местонахождение, указанное в учредительных документах.

Регистрация осуществляется путем присвоения предприятию очередного номера в журнале регистрации поступающих документов и проставления специальной надписи (штампа) с наименованием регистрационного органа, номером и датой на первой странице (титульном месте) устава предприятия, скрепляемого подписью должностного лица, ответственного за регистрацию.

Отказ в государственной регистрации предприятии может быть сделан при несоответствии представленных документов закону.

Уведомление об отказе в государственной регистрации в 3-дневный срок со дня представления документов на регистрацию направляется заявителю (заявителям) по указанному им адресу в письменной форме за подписью должностного лица, ответственного за регистрацию, с обязательным указанием всех документов или сведений, не представленных на регистрацию.

Если установлены недостоверность сведений, содержащихся в представленных документах, нарушение порядка создания предприятия, а также несоответствие учредительных документов законодательству РФ, регистрирующий орган обязан в течение одного календарного месяца со дня регистрации уведомить предприятие о необходимости внесения соответствующих дополнений и (или) изменений в учредительный документ.

Предприятие в течение 7 календарных дней с момента получения им указанного уведомления обязано внести соответствующие дополнения и (или) изменения в учредительные документы и представить их в орган, осуществляющий регистрацию. Если в установленные сроки предприятие не представит сведения о внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы, то орган, осуществляющий регистрацию предприятия, обязан обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными (полностью или частично) документов предприятия.

Любое заинтересованное лицо вправе в.течение 6 календарных месяцев с даты регистрации предприятия обратиться в суд (арбитражный суд) о признании недействительными регистрации предприятия и (или) его учредительных документов (полностью или частично).

Решение суда или арбитражного суда является основанием для аннулирования государственной регистрации предприятия (предпринимателя). Аннулирование производится в течение 7 календарный дней с даты получения регистрационным органом судебного решения. Регистрационный орган обязан в 3-дневный срок с момента аннулирования государственной регистрации на основании судебного решения направить предприятию (предпринимателю) письменное уведомление об этом факте.

Регистрационный орган в недельный срок обязан сообщить налоговой инспекции о регистрации предприятия для включения его в Государственный реестр или об аннулировании государственной регистрации предприятия, для исключения его из Государственного реестра.

Сведения о включении предприятия в Государственный реестр и исключении из него подлежат опубликованию в установленном порядке.

Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суде (арбитражном суде).

При соответствии всех представленных на регистрацию предприятием документов установленным требованиям заявители получают временное свидетельство о регистрации. Предприятию необходимо стать на учет в налоговый орган по месту регистрации и получить соответствующий документ, после чего оно может открывать счета в банках:

а) расчетный текущий счет по основной деятельности в любом банке. Открывается при представлении подлинника справки налогового органа о постановке на учет;

б) валютные счета (по мере необходимости) По каждой валюте могут быть открыты в одном или нескольких банках. Открывается только по представлении подлинника справки налогового органа о намерении открыть в банке соответствующий счет;

в) ссудные депозитные счета (по мере необходимости) - при предъявлении справки налогового органа, удостоверяющей факт уведомления налогового органа о намерении открыть в банке соответствующий счет;

г) бюджетные счета (по мере необходимости) открываются в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами РФ;

д) корреспондентские счета в РКЦ ЦБ РФ и дополнительные корреспондентские счета для банков и иных кредитных учреждений. Открываются только при представлении подлинника справки налогового органа о постановке на учет.

4.Основные этапы разработки бизнес – плана создания новой или развития существующей предпринимательской организации

Бизнес-план - это документ, который описывает все основные аспекты будущего фирмы или новой деятельности, содержит анализ всех проблем, с которыми она может столкнуться, а также способы решения этих проблем.

Разработку бизнес-плана проводят в несколько этапов:

Подготовительный (организационный) этап, в процессе которого определяют цели создания документа, его назначение, сроки, ответственных исполнителей разделов, необходимость привлечения специалистов из других организаций, график работы, бюджет.

Первый этап можно разбить на ряд шагов:

Первый шаг. Определение целей написания БП.

Основными целями в данном случае можно назвать получение заемных средств из разных источников; создание внутренней убежденности в необходимости данного проекта; реклама проекта; независимая экспертиза проекта сторонними специалистами.

Второй шаг. Определение источников информации.

Всю информацию для разработки бизнес- плана привычно сгруппируем в две группы данных: первичная и вторичная информация.

К первичной информации относят информацию, собранную впервые для данного исследования

Вторичная информация- информация, которая уже где-то существует, будучи собранной ранее для других целей.

При выборе источников информации важными являются два момента: для какой цели пишется план и каков бюджет бизнес - планирования.

Методы сбора первичной информации многообразны - наблюдение, эксперимент, опрос.

Многообразны и источники вторичной информации:

- внутренние источники (отчеты фирмы о прибылях и убытках, бюджеты, отчеты о предыдущих исследованиях, архитектурные проекты, ПОС, ППР)

- внешние официальные источники (документы ГОССТРОЯ РФ, СниПы, другие нормативные и законодательные материалы)

- внешние периодические и научно- методические материалы (журналы, газеты, книги по планированию, управлению строительным производством, экономике и т.д.)

- внешняя коммерческая информация (материалы консалтинговых, аналитических фирм).

Третий шаг. Точное определение целевых читателей

Бизнес- план это документ, разрабатывающийся для целевых читателей, которые зачастую являются специалистами узкого профиля (банки, инвестиционные компании, индивидуальные инвесторы, потребители, органы государственной власти, общественные организации). Для каждого из целевых читателей необходимо использовать особый стиль написания, специфический понятийный аппарат, выбрать методику расчета показателей.

Четвертый шаг. Установление общей структуры документа.

Подробнее структура бизнес- плана мы рассмотрели в предыдущем параграфе.

Этап разработки плана по разделам, их компановка и сведение в единый взаимосвязанный документ. Второй этап также можно разбить на ряд шагов:

Шаг первый. Сбор информации.

Прежде чем заниматься составлением бизнес-плана, необходимо собрать всю исходную информацию. Имея необходимую информацию, руководитель бизнес - проекта еще до составления делового плана может оценить жизнеспособность самой концепции нового проекта.

Прежде всего, необходимо оценить спрос на товар (работы или услуги), который предлагается производить. Необходимо понять, что и кому будет продаваться и почему люди это покупают. Надо помнить, что люди покупают не просто продукт или услугу, они покупают совокупность определенных преимуществ, разрешая свои потребительские проблемы. Эта совокупность преимуществ включает в себя четыре элемента (специалисты по маркетингу называют их маркетинговым комплексом) - характеристики самого продукта, его цену, поощрение спроса на данный продукт и место его реализации.

Необходимые данные можно получить, обратившись в соответствующие организации, а можно провести собственные исследования. Источником информации могут стать публикации отраслевых ассоциаций, правительственные отчеты, статьи в научных журналах, интернет- информация.

Данные о потенциальных размерах рынка могут обосновать те положения делового плана, которые касаются маркетинга. Они должны включать информацию о фирмах-конкурентах, о торговой наценке, о рыночных трендах и перспективах роста.

Производственная информация включает определение ресурсных потребностей предприятия, зависящих от того, какую продукцию оно собирается выпускать. Большую часть необходимой информации можно получить у производителей аналогичной продукции либо на основе имеющегося у предприятия опыта.

При сборе производственной информации необходимо обратить внимание на следующие вопросы:

- производственные операции: необходимо установить перечень всех базовых операций по обработке и сборке, выяснить, нельзя ли поручить некоторые из них субподрядчикам, а если можно, то какие и кому;

- сырье и материалы: составить список всех видов сырья и материалов, установить название фирм-поставщиков, их адреса и ориентировочные цены;

- оборудование: составить спецификацию всего необходимого оборудования и по каждой единице оборудования выяснить, можно ли взять его арендовать или нужно приобретать в собственность;

- накладные расходы: расходы на покупку инструментов, спецодежды, канцелярских товаров, на оплату счетов за электроэнергию, водопровод, прочие муниципальные услуги, на заработную плату управленческого персонала и т.д.

Информация о имуществе фирмы может дать представление о том потенциале, которым обладает фирма в данный момент в отношении его расширения без или с привлечением дополнительных инвестиций, а также в отношении освоения новых сегментов рынка. Важно обратить внимание на сроки амортизации имущества, его износ, оценить, когда оно будет нуждаться в замене. Необходимо постоянно следить за эффективностью оборудования, его способностью производить продукцию, технологически отвечающую уровню современных требований.

Финансовая информация необходима для всесторонней оценки финансовых аспектов деятельности фирмы. На основании этой информации потенциальные инвесторы будут судить о рентабельности проекта, о том, сколько денег потребуется вложить в проект, чтобы поставить его на ноги и покрыть текущие расходы начального этапа и о том, каким образом можно получить необходимые средства (выпуск акций, займа и т.п.).

Существует три группы финансовых показателей, которые позволяют оценить жизнеспособность предприятия:

1) прогноз доходов и расходов на первые 2 года;

2) прогноз денежной наличности за тот же период;

3) балансовый отчет фирмы на текущий момент и прогноз состояния активов и пассивов фирмы на год вперед (балансовый план).

Прогноз расходов и доходов предприятий строится на основе данных об ожидаемом объеме спроса.

Прогноз денежной наличности должен показать способность фирмы своевременно оплачивать свои счета. В нем должны быть оценены начальная денежная наличность, ожидаемые поступления и платежи с указанием объемов и сроков.

Балансовый отчет характеризует финансовую ситуацию фирмы на конкретный момент. Он отражает активы (то, чем предприятие владеет), пассивы (его долг) и средства, вложенные владельцем фирмы и его партнерами. Информация о балансовом отчете возможна только для действующих фирм.

Вышеперечисленная информация непосредственно отражается в бизнес-плане.

Бизнес-план должен учитывать реальные условия инвестиционной политики, действующие в России. Если для проекта предполагается получить заемные средства от нескольких инвесторов, то необходимо на предварительном этапе иметь информацию об условиях инвестирования. Инвесторы, в том числе и государственные, предъявляют жесткие требования к содержанию проектов, определяют продолжительность краткосрочных и долгосрочных кредитов, уровень процентной ставки за кредит, минимальные и максимальные объемы кредитной суммы.

В случае представления бизнес-плана как инвестиционной заявки на получение финансовых ресурсов из федерального бюджета необходимо учитывать требования Минэкономразвития РФ. Среди них:

- государственный инвестор инвестирует только капиталовложения. Финансовые ресурсы под оборотные средства не выделяются;

- государственный инвестор прежде всего поддерживает научно-технические проекты, обеспечивающие развитие отечественного производителя, способствующие формированию дополнительных рабочих мест для высококвалифицированного персонала, решающие экологические проблемы регионов;

- государственная поддержка осуществляется на конкурсной основе только тех проектов, в реализацию которых фирма (предприятие) вкладывает определенную долю собственных средств.[6]

Шаг второй. Непосредственное написание БП.

Данный шаг рекомендуется выполнять при непосредственном участии будущих исполнителей бизнес- плана (инициаторов его написания). Что дает выполнение этого требования:

- предприниматель в дальнейшем имеет более системное и полное представление о слабых и сильных сторонах своей организации, основных направлениях ее деятельности, реальных шансах воплотить данный проект в жизнь;

- предприниматель получает дополнительный опыт плановой деятельности, которая является одной из функций менеджмента.

Этап обсуждения бизнес-плана руководителями и ведущими специалистами структурных подразделений предприятия и консультантами сторонних организаций. Авторы разделов изучают и обобщают все отзывы и по каждому обоснованному замечанию готовят аргументированное заключение. После совместного обсуждения проект бизнес-плана дорабатывают, обсуждают повторно и принимают решение о его дальнейшей корректировке, либо о разработке нового варианта.

Заключительный этап, на котором выполняют окончательную редакцию бизнес-плана, его утверждение у руководства предприятия и передачу всем заинтересованным организациям и лицам (акционерам, потенциальным инвесторам и др

4. Структура типичного бизнес-плана. Цели, задачи, и базовые элементы основных разделов бизнес-плана создания новой или развития существующей предпринимательской организации.

Бизнес-план – краткое, точное, доступное и понятное описание предполагаемого бизнеса, важнейший инструмент при рассмотрении большого количества различных ситуаций, позволяющий выбрать наиболее перспективные решения и определить средства для их достижения. Бизнес-план является документом, позволяющим управлять бизнесом, поэтому его можно представить как неотъемлемый элемент стратегического планирования и как руководство для исполнения и контроля. Важно рассматривать бизнес-план как сам процесс планирования и инструмент внутрифирменного управления.

Бизнес-план служит трем основным целям:

· Он дает инвестору ответ на вопрос, стоит ли вкладывать средства в данный инвестиционный проект.

· Служит источником информации для лиц непосредственно реализующих проект.

· Банк при принятии решения о выдаче кредита получает исчерпывающую информацию о существующем бизнесе заемщика и его развитии после получения кредита.

Бизнес-план помогает предпринимателю решить следующие основные задачи:

· Определить конкретные направления деятельности фирмы.

· Целевые рынки и место фирмы на этих рынках.

· Сформулировать долговременные и краткосрочные цели фирмы, стратегию и тактику их достижения.

· Определить лиц, ответственных за реализацию стратегии.

· Выбрать состав и определить показатели товаров и услуг, которые будут предложены фирмой потребителям.

· Оценить производственные и торговые издержки по их созданию и реализации.

· Выявить соответствие имеющихся кадров фирмы, условий мотивации их труда предъявляемым требованиям для достижения поставленных целей.

· Определить состав маркетинговых мероприятий фирмы по изучению рынка, рекламе, стимулированию продаж, ценообразованию, каналам сбыта и др.

· Оценить финансовое положение фирмы и соответствие имеющихся финансовых и материальных ресурсов возможностям достижения поставленных целей.

· Предусмотреть трудности, «подводные камни», которые могут помешать практическому выполнению бизнес-плана.

Общая структура бизнес-плана, в соответствии со стандартами UNIDO, должна придерживаться следующих параметров:

1. Резюме

2. Идея (сущность) предлагаемого проекта

o Общие исходные данные и условия.

o Описание образца нового товара.

o Оценка опыта предпринимательской деятельности.

3. Оценка рынка сбыта

o Описание потребителей нового товара.

o Оценка конкурентов.

o Оценка собственных сильных и слабых сторон относительно конкурентов.

4. План маркетинга

o Цели маркетинга.

o Стратегия маркетинга.

o Финансовое обеспечение плана маркетинга.

5. План производства

o Изготовитель нового товара.

o Наличие и требуемые мощности производства.