Организационно-правовые формы юридических лиц

Особенности правового положения юридических
лиц определяются не только их принадлежностью к
коммерческим и некоммерческим организациям, но
и их организационно-правовой формой.

В соответствии с законодательством коммерчес-
кие организации могут создаваться в форме:

1) хозяйственных товариществ и обществ;

2) производственных кооперативов;

3) унитарных предприятий.

Хозяйственные товарищества и общества пред-
ставляют собой объединения граждан и (или) юриди-
ческих лиц, объединившихся для совместной пред-
принимательской деятельности. Характерной особен-
ностью этих обществ и товариществ является разделе-
ние их уставного (для обществ) или складочного (для
товариществ) капитала на доли (вклады) учредителей.
Различие между ними заключается в том, что товари-
щество — это по существу объединение лиц, хорошо
знающих друг друга, а общество — объединение в
первую очередь капиталов, и характер личных взаи-
моотношений их участников имеет здесь второстепен-
ное значение. При смене одного или всех членов об-
щества, например акционерного, общество как юри-
дическое лицо продолжает существовать в прежнем
виде и под прежним наименованием, в то время как
для товарищества это потребует внесения изменений
в учредительные документы и в его наименование.
Юридически это будет уже другое товарищество.

Законодательство предусматривает две разновид-
ности товарищества: полное товарищество и това-
рищество на вере.

Полное товарищество — это товарищество, уча-
стники которого (полные товарищи) в соответствии с
заключенным между ними договором занимаются
предпринимательской деятельностью от имени това-
рищества и несут ответственность по его обязатель-
ствам всем принадлежащим им имуществом.

Участники несут солидарную ответственность по
обязательствам товарищества, для исполнения кото-
рых не хватает его имущества. Это означает, что кре-
дитор товарищества при определенных обстоятель-
ствах может обратить взыскание на личное имуще-
ство любого товарища по своему выбору, на имуще-
ство нескольких или всех товарищей.

Участник полного товарищества обязан лично уча-
ствовать в деятельности товарищества. Каждый пол-
ный товарищ вправе действовать от имени товарище-
ства, если иное не установлено учредительным догово-
ром. Товарищи могут вести предпринимательскую дея-
тельность совместно, т. е. по единогласному решению
(согласию) всех участников на совершение каждой сдел-
ки товарищества. Они также могут поручить ведение
дел одному или нескольким из участников по доверен-
ности от других товарищей. Лицо может быть участни-
ком только одного товарищества, так как интересы двух
товариществ могут находиться в противоречии.

Фирменное наименование полного товарищества
должно содержать либо имена (наименования) всех
его участников и слова «полное товарищество», либо
имя (наименование) одного или нескольких участни-
ков с добавлением слов «и компания» и слова «пол-
ное товарищество». Полное товарищество создается
и действует на основании учредительного договора.
Учредительный договор подписывается всеми его
участниками.

Помимо сведений, которые должны содержаться
в учредительных документах любого юридического
лица, учредительный договор полного товарищества
должны содержать условия:

— о размере и составе складочного капитала то-
варищества;

— о размере и порядке изменения долей каждого
из участников в складочном капитале;

— о размере, составе, сроках и порядке внесения
ими вкладов;

— об ответственности участников за нарушение
обязанностей по внесению вкладов.

Выход одного из участников из товарищества или
его смерть в принципе должны влечь за собой пре-
кращение товарищества, однако учредительным до-
говором может быть предусмотрено иное.

Участник может выйти из товарищества, заявив
о своем уходе за 6 месяцев. В этом случае ему выпла-
чивается стоимость части имущества товарищества,
которая соответствует доле этого участника в скла-
дочном капитале, а не имущество в натуре, внесен-
ное им в товарищество. Это происходит потому, что
собственником такого имущества становится товари-
щество, а у участника остается лишь право требова-
ния выплаты ликвидационной квоты.

Наследник умершего товарища или третье лицо,
которому выходящий товарищ намеревается передать
свою долю, может стать членом полного товарище-
ства только с согласия других его участников.. Это
объясняется лично-доверительными отношениями, на
которых основывается полное товарищество. Ведь
остальные товарищи могут и не доверять новому лицу.

Товарищество на вере (коммандитное товарище-
ство) — это такое товарищество, в котором наряду с
участниками, осуществляющими от имени товарище-
ства предпринимательскую деятельность и отвечаю-
щими по обязательствам товарищества своим иму-
ществом (полными товарищами), имеются один или
несколько участников — вкладчиков (коммандитис-
тов), которые несут риск убытков, связанных с дея-
тельностью товарищества, в пределах сумм внесен-
ных ими вкладов, и не принимают участия в осуще-
ствлении товариществом предпринимательской дея-
тельности. Вкладчик не может оспаривать деятель-
ность полных товарищей, он имеет право лишь на
получение части прибыли товарищества, может зна-
комиться с финансовыми документами товарищества,
может выйти из товарищества, забрав свой вклад,
может передать вклад другому вкладчику или тре-
тьему лицу.

Товарищество на вере так же, как и полное това-
рищество, создается и действует на основании учре-
дительного договора, подписанного всеми полными

товарищами. Помимо сведений, содержащихся в уч-
редительном договоре полного товарищества, учре-
дительный договор товарищества на вере должен со-
держать сведения о совокупном размере вкладов, вно-
симых вкладчиками (коммандитистами).

Общество с ограниченной ответственностью
(ООО) — это учрежденное одним или несколькими
лицами общество, уставный капитал которого разде-
лен на доли определенных учредительными докумен-
тами размеров; участники общества с ограниченной
ответственностью не отвечают по его обязательствам и
несут риск убытков, связанных с деятельностью обще-
ства, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Фирменное наименование общества с ограниченной от-
ветственностью должно содержать наименование обще-
ства и слова «с ограниченной ответственностью».

Участники общества с ограниченной ответствен-
ностью не отвечают по долгам общества своим лич-
ным имуществом. Ведь имущество, переданное об-
ществу, становится собственностью общества, а у уча-
стников остается лишь право требования обязатель-
ственного характера (участвовать в управлении дела-
ми общества, получать информацию о деятельности
общества, принимать участие в распределении при-
были, в случае ликвидации общества получить часть
имущества, оставшегося после расчетов с кредитора-
ми). Поэтому в случае неудачного ведения дел обще-
ства его участники рискуют только не получить часть
прибыли, ликвидационную квоту, т. е. несут риск
убытков, а не ответственность.

Так как общество с ограниченной ответственнос-
тью есть объединение капиталов, то личное участие
его членов в делах общества совсем не обязательно.
Однако лично-доверительный момент еще не до кон-
ца утрачен в этом виде юридического лица, поэтому
законодательство определяет лимит численности уча-
стников общества с ограниченной ответственностью.

Число участников такого общества не должно превы-
шать предела, установленного законом об обществах
с ограниченной ответственностью. В противном слу-
чае оно подлежит преобразованию в акционерное об-
щество.

Этим также объясняется необходимость согласия
остальных членов на вступление в общество наслед-
ника умершего участника и усложненный порядок
передачи доли участника третьим лицам. Так, при
продаже своей доли третьему лицу участник сначала
обязан предложить свою долю другим членам обще-
ства с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с огра-
ниченной ответственностью являются учредительный
договор, подписанный его учредителями, и утверж-
денный ими устав. Если общество учреждается од-
ним лицом, его учредительным документом являет-
ся только устав.

Учредительные документы общества с ограничен-
ной ответственностью помимо тех сведений, которые
должны содержаться в учредительных документах
любого юридического лица, должны содержать све-
дения:

— о размере уставного капитала общества;

— о размере долей каждого из участников;

— о размере, составе, сроках и порядке внесения
ими вкладов;

— о составе и компетенции органов управления
обществом и порядке принятия ими решений;

— иные сведения, предусмотренные ГК РФ и за-
коном «Об обществах с ограниченной ответственнос-
тью».

Высшим органом общества с ограниченной ответ-
ственностью является общее собрание его участни-
ков. К его исключительной компетенции относятся:

— изменение устава общества, изменение разме-
ра его уставного капитала;

— образование исполнительных органов общества
и досрочное прекращение их полномочий;

— утверждение годовых отчетов и бухгалтерских
балансов общества и распределение его прибылей и
убытков;

— решение о реорганизации или ликвидации об-
щества;

— избрание ревизионной комиссии (ревизора) об-
щества.

Текущее руководство деятельностью общества с ог-
раниченной ответственностью осуществляет его ис-
полнительный орган. Он может быть как коллеги-
альным (совет, правление), так и единоличным (ди-
ректор, управляющий). В любом случае исполнитель-
ный орган общества с ограниченной ответственнос-
тью подотчетен общему собранию его участников.
Опубликование обществом сведений о результатах
ведения его дел (публичная отчетность) не требуется,
за исключением случаев, предусмотренных законом
об обществах с ограниченной ответственностью. При
выходе участника из общества с ограниченной ответ-
ственностью ему выплачивается стоимость части иму-
щества, соответствующая его доле в уставном капи-
тале общества.