Изменения в нормах об ООО

С 1 января 2016 года появился ряд новых правил, регулирующих деятельность ООО.

1. Увеличилось число документов, подлежащих нотариальному заверению (подп. «а», «б» п. 2, п. 4, 5 ст. 3 Закона № 67-ФЗ).

У нотариуса необходимо заверять:

· оферту о продаже доли в уставном капитале в случае, когда участники (само общество) имеют преимущественное право покупки;

· договор купли-продажи доли, по которому в роли покупателя выступает участник ООО, воспользовавшийся преимущественным правом покупки;

· заявление участника о выходе из ООО;

· требование о приобретении доли обществом в случае, когда общее собрание участников одобрило крупную сделку или решило увеличить уставный капитал общества, а участник проголосовал против такого решения либо не принимал участия в голосовании.

2. Изменились требования к сделке по отчуждению доли, заверяемой у нотариуса (подп. «б» п. 2 ст. 3 Закона № 67-ФЗ).

Такую сделку необходимо составлять в форме единого документа, подписанного сторонами.

Это нововведение имеет особое значение для случая, когда долю приобретают по преимущественному праву покупки. Раньше в такой ситуации закон не обязывал составлять единый документ (договор купли-продажи), как, впрочем, не требовал и его нотариального заверения.

3. Закон конкретизировал документы, которые нужно представлять нотариусу для того, чтобы подтвердить право участника на отчуждаемую или закладываемую долю (подп. «в», «г» п. 2, подп. «а» п. 3 ст. 3 Закона № 67-ФЗ).

Все зависит от того, как именно участник получил долю:

· если приобрел по договору купли-продажи (иной сделке), то необходимо представить этот договор;

· если создал ООО без участия других лиц, – решение единственного учредителя о создании общества;

· если создал ООО совместно с другими участниками, – договор об учреждении общества (учредительный договор, заключенный ранее 1 июля 2009 года);

· если получил по наследству, – свидетельство о праве на наследство;

· если получил на основании судебного решения, которое непосредственно установило право участника на долю, – это решение;

· если приобрел на основании решения общего собрания участников (в частотности, при увеличении уставного капитала или распределении долей, принадлежащих обществу), – протокол общего собрания.

При этом выписку из ЕГРЮЛ в отношении участника представлять не нужно. Нотариус получает ее самостоятельно, причем в электронной форме и непосредственно в день удостоверения сделки.

4. Стало проще и быстрее вносить изменения в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением или залогом доли, если такую сделку заверил нотариус (подп. «д» п. 2, подп. «б» п. 3 ст. 3 Закона № 67-ФЗ).

Во-первых, не нужно подписывать заявление по форме № Р14001. Это делает сам нотариус и скрепляет документ своей печатью.

Во-вторых, нотариус может подать заявление в налоговую инспекцию только в форме электронного документа. Сделать это по почте (т. е. выбрать более «времязатратный» способ подачи) он теперь не вправе. А значит, стороны сделки могут не беспокоиться о том, что внесение изменений в ЕГРЮЛ затянется на несколько недель.

Исключение составляет случай, когда залог доли должен возникнуть в будущем. В такой ситуации заявление по форме № Р14001 подписывает и подает в инспекцию залогодатель.

5. В законе появился срок, в течение которого ООО может воспользоваться преимущественным правом покупки доли (подп. «а» п. 2 ст. 3 Закона № 67-ФЗ).

Такой срок составляет семь дней со дня, когда:

· истек срок, в течение которого участники могли воспользоваться преимущественным правом, или

· все участники отказались использовать это право.

При этом устав может предусматривать более продолжительный срок.

Сейчас ООО фактически не может воспользоваться преимущественным правом, если устав не регулирует срок для этого.

6. Ужесточились требования к решению об увеличении уставного капитала (п. 1 ст. 3 Закона № 67-ФЗ).

Если это решение принимает общее собрание участников, то в любом случае необходимо обратиться к нотариусу для того, чтобы удостоверить:

· факт принятия решения и

· состав участников, присутствовавших при этом.

Подтвердить эти обстоятельства иными способами нельзя.

Подробнее см.:

· Что изменилось в нормах об ООО с 2016 года;

· В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить;

· Как выйти из ООО по заявлению участника;

· Что должно сделать ООО, если его участник заявил о выходе из общества;

· В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО;

· Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО;

· Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

· Как провести внеочередное общее собрание участников ООО;

· Как оформить решение общего собрания участников ООО.