Статья 66 ГК РФ. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Объем правомочий участников общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале.

Иной объем правомочий участников ООО и НАО может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.

В ст. 2 ГК РФ корпоративные отношения определены как вид гражданских отношений, которые связаны с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Корпоративные отношения мыслятся либо с участием, либо с управлением, т.е. или – или. Будут ли корпоративные отношения, если они связаны только с управлением? Значит могут быть корпоративные отношения без корпоративного участия? Как это мыслится?

Если директор приглашен для управления корпорацией, с ним заключили контракт, он не является участником ООО или акционером АО, он не член корпорации. Какие отношения между директором и самой корпорацией? Трудовые отношения, с ним заключен контракт, он приглашен на должность для выполнения трудовых функций. Но трудовые отношения - это не корпоративные отношения, которые отнесены к гражданского-правовым.

Таким образом, между директором и корпорацией корпоративных отношений нет.

Между директором и советом директоров, правлением? Это органы ЮЛ, которые не являются самостоятельными субъектами права, к ним нельзя предъявить иск, его нужно предъявлять к корпорации. Таким образом, корпоративных отношений здесь тоже нет.

Акционеры обращаются к директору – есть ли здесь корпоративные отношения? Нет, потому что директор – это единоличный исполнительный орган и отношения строятся между ним и участниками корпорации, между ними никаких корпоративных отношений нет.

Нет и не может быть корпоративных отношений, связанных только с управлением корпорациями. Законодатель некорректен в формулировке: должен быть соединительный союз «и», а не «или» (участие и управление). Главная основа – участие в корпорации, если есть право участия, то есть и право на управление.

Управленческие корпоративные отношения возникают не просто. В основе корпоративного управления 2 принципа: разделение управленческих (или исполнительных) и контрольных функций; свобода образования органов управления (исполнительных органов).

Нужен юридико-фактический состав: решение должно относиться к компетенции высшего органа (общего собрания), оповещение всех участников о дате и месте собрания в форме извещения (или иной форме – объявления о дате и повестке собрания) и 3-й юридический факт – непосредственное участие.