Припинення товариства та виділ

11.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

11.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом " Про акціонерні товариства", з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

11.3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

11.3.1. У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

11.3.2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.

11.3.3. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

11.4. Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

11.4.1. Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

11.4.2. Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

11.4.3. При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього Товариства і Товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

11.4.4. Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

11.4.5. Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) Товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

11.5. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

11.6. Приєднання Товариства до іншого Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого Товариства.

11.7. Виділ Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення Товариства, що виділилося.

11.8. Приєднання Товариства до іншого Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого Товариства.

11.9. Наглядова рада кожного Товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

11.9.1. повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

11.9.2. порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

11.9.3. відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

11.9.4. інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.

11.10. Наглядова рада товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

11.10.1. Пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна Товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.

11.10.2. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

А) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

Б) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

В) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті;

Г) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

11.10.3. За поданням наглядової ради загальні збори кожного Товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

11.10.4. Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

11.11. Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.

11.11.1. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори Товариства, якщо інше не передбачено законом.

11.11.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу Товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

11.11.3. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

11.12. У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

11.12.1. у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

11.12.2. у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

11.12.3. у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

11.12.4. у четверту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

11.12.5. у п'яту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону " Про акціонерні товариства";

11.12.6. у шосту чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

11.12.7. у сьому чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону " Про акціонерні товариства";

11.12.8. у восьму чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

11.12.9. у дев'яту чергу - всі інші вимоги.

11.13. Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

11.14. У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.