И особенности функционирования

Акционерным обществом (АО) признается общество, уставный ка­питал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обяза­тельствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью обще­ства, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество создается на основе соглашения юриди­ческих и физических лиц (в том числе иностранных) для удовлет­ворения общественных потребностей и извлечения прибыли. Оно осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные законом, и создается без ограничения срока действия. Акционерное обще­ство обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопро­сах управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, уста­новления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли и других вопросах. Данное акционерное общество может участвовать в капитале других акционерных обществ.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, при­знается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограничен­ному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых дру­гими акционерами этого общества.

Порядок образования акционерного общества:

· учредители акционерного общества заключают между со­бой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и поря­док их размещения. Договор о создании акционерного об­щества заключается в письменной форме;

· учредители акционерного общества несут солидарную от­ветственность по обязательствам, возникшим до регистра­ции общества. Общество несет ответственность по обяза­тельствам учредителей, связанным с его созданием, толь­ко в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров;

· учредительным документом акционерного общества явля­ется его устав, утвержденный учредителями.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уста­ве общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобще­го сведения. Акционерное общество не может иметь в качестве един­ственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Акционерное общество начинает вести реестр акционеров не позднее одного месяца с момента государственной регистрации об­щества. Реестр может вестись как на бумажных носителях, так и в виде электронных записей. Выписка из реестра акционеров не яв­ляется ценной бумагой, ее передача от одного лица другому не означает совершения сделки и не влечет перехода права собствен­ности на акции.

Уставный капитал акционерного общества составляется из но­минальной стоимости акций общества, приобретенных акционера­ми, он определяет минимальный размер имущества общества, га­рантирующего интересы его кредиторов, не может быть менее раз­мера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем повышения номи­нальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Уве­личение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты, но не может применяться для покрытия понесенных им убытков.

По решению общего собрания акционеров акционерное обще­ство вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения но­минальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его креди­торов в порядке, определяемом законом об акционерных обще­ствах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочно­го прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Имущественный и денежный капитал акционерного общества формируется путем продажи акций - ценных бумаг, свидетель­ствующих о внесении владельцем определенной суммы денег в ка­питал акционерного общества и дающих право на получение ежегодного дохода — дивиденда из прибылей акционерного общества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капита­ла акционерного общества не должна превышать 25%.

Акционерное общество также вправе выпускать облигации на сум­му, не превышающую размера уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими ли­цами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обес­печения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года суще­ствования акционерного общества и при условии надлежащего ут­верждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Кроме того, акционерное общество может выпускать сертифи­каты на акции - ценные бумаги, которые являются свидетель­ством о владении поименованного в нем лица определенным коли­чеством акций.

Акционерное общество выплачивает из чистой прибыли диви­денды по акциям и проценты по облигациям. Если финансовые сред­ства, которыми располагает акционерное общество, не позволяют выплачивать одновременно дивиденды по акциям и проценты по облигациям, то преимущественное право на получение имеют вла­дельцы облигаций.

Проценты по облигациям рассчитываются по отношению к но­миналу облигации независимо от курсовой стоимости.

Дивидендом является часть чистой прибыли, подлежащая рас­пределению среди акционеров, приходящаяся на одну обыкновен­ную или привилегированную акцию. Чистая прибыль, направляе­мая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций.

Дивиденды могут выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год в форме денежных выплат, акций, облигаций, товаров. Они облагаются налогом независимо от формы выплаты в соответ­ствии с действующим налоговым законодательством. Акционерное общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать ди­виденды:

· до полной оплаты всего уставного капитала;

· если стоимость чистых активов акционерного общества мень­ше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Высшим органом управления акционерным обществом являет­ся общее собрание акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

· изменение устава общества, в том числе изменение разме­ра его уставного капитала;

· избрание членов совета директоров (наблюдательного со­вета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и до­срочное прекращение их полномочий;

· образование исполнительных органов общества и досроч­ное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

· утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибы­лей и убытков;

· решение о реорганизации или ликвидации общества.

В обществе со значительным числом акционеров может быть создан совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, генераль­ный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельно­стью акционерного общества и подотчетен совету директоров (на­блюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответствен­ностью или в производственный кооператив.

Акционерные общества являются одной из прогрессивных орга­низационно-правовых форм в условиях рынка.

6.2. ЦЕННЫЕ БУМАГИ: ВИДЫ, ХАРАКТЕРИСТИКИ

Ценная бумага — это денежный документ, удостоверяющий имущественные права либо отношения займа, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов или записи на счетах. В последнем случае владельцу ценной бумаги вы­дается сертификат на право владения.

Ценные бумаги могут быть классифицированы по нескольким различным признакам. Один из таких признаков — порядок под­тверждения прав владельцев ценной бумаги. В соответствии с ним ценные бумаги могут быть трех видов:

· ценные бумаги на предъявителя. Это ценные бумаги, на ко­торых не указано имя владельца. Часто они выпускаются с низким номиналом и предназначены для распространения среди широких кругов населения. Их главной отличитель­ной особенностью является свободный переход из рук в руки, что дает возможность иметь ничем не ограниченный вторичный рынок;

· именные ценные бумаги. Права владельца на такую ценную бумагу должны быть подтверждены внесением имени вла­дельца в текст самой бумаги (или сертификата, ее заменя­ющего) и в реестр, который ведет эмитент. Такие ценные бумаги могут продаваться на вторичном рынке, но для ре­гистрации перехода права собственности необходима реги­страция проводимых сделок в реестре, что затрудняет обо­рот именных ценных бумаг по сравнению с предъявитель­скими;

· ордерные ценные бумаги. Права владельцев ордерных ценных бумаг подтверждаются передаточными записями в тексте бумаги и предъявлением самой бумаги. К этой категории относятся, в первую очередь, векселя и чеки.

Другая важная классификация ценных бумаг — деление их на долговые (облигации, векселя, депозитные и сберегательные серти­фикаты и т.д.) и недолговые (акции, опционы).

По срокам ценные бумаги обычно делятся на краткосрочные (по общепринятой на западных рынках классификации к ним относят­ся ценные бумаги со сроком погашения или реализации заложен­ных в ценных бумагах прав до года), среднесрочные (от года до пяти лет), долгосрочные (свыше пяти лет), бессрочные (например, акции) и со сроком до предъявления.

По статусу эмитента ценных бумаг выделяют государственные бумаги федеральных органов власти, государственные ценные бу­маги муниципальных органов, корпоративные ценные бумаги, цен­ные бумаги физических лиц (векселя, чеки, опционы и т.д.) и ценные бумаги иностранных эмитентов. Так же по статусу эмитента ценные бумаги делятся на банковские (депозитные и сберегатель­ные сертификаты) и небанковские.

Кроме того, ценные бумаги могут быть подразделены на первич­ные, дающие право на доход или долю в капитале, и вторичные (производные), дающие право на приобретение и продажу первич­ных бумаг, например, опционы.

К ценным бумагам, обслуживающим процесс товарооборота и различные имущественные сделки, относятся:

· акции;

· облигации;

· производные ценные бумаги;

· депозитные и сберегательные сертификаты;

· векселя.

Акции — это ценные бумаги, удостоверяющие право их владель­цев на долю собственных средств акционерного общества и полу­чение дохода от его деятельности, а также как правило, на учас­тие в управлении.

Акции оцениваются по их стоимости — номинальной, балан­совой и курсовой. Номинальная стоимость акции — это та сто­имость, которая устанавливается при эмиссии акции. Балансовая стоимость — это стоимость, исчисляемая как частное от деления стоимости активов компании на количество выпущенных и рас­пространенных акций. Курсовая стоимость — это стоимость акций на бирже или во внебиржевом обороте, определяемая спросом и предложением. Курсовая стоимость может быть как выше, так и ниже номинальной стоимости акции.

По характеру распоряжения акции делятся на:

· именные акции;

· акции «на предъявителя».

Обращение акций «на предъявителя» является свободным. Обычно именные акции имеют высокий номинал, а «на предъявителя» — низкий номинал.

По характеру приносимого дохода акции могут быть обыкно­венными и привилегированными.

Обыкновенные акции дают их держателям следующие права:

· право голоса, т.е. держатель акций, голосуя на очередных общих собраниях акционеров, может влиять на ключевые вопросы деятельности компании;

· право на участие в распределении прибыли и получение части прибыли в форме дивидендов. Дивиденд на обыкно­венные акции выплачивают после выплаты всех налогов, процентов по банковским кредитам и облигациям и вып­латы дивидендов по привилегированным акциям. Дивиден­ды могут выплачиваться: наличными, путем перечисления на лицевой счет, а также в виде ценных бумаг компании (в этом случае происходит капитализация прибыли);

· при ликвидации акционерной компании — право на часть ее активов;

· преимущественное право на покупку акций нового выпус­ка пропорционально их доле в активах компании в целях предотвращения размывания доли акционеров в активах ком­пании.

Владельцы привилегированных акций в отличие от владельцев обыкновенных акций в управлении компанией не имеют права решающего голоса. Дивиденды на них выплачиваются по фикси­рованной ставке до выплаты по обыкновенным акциям. При лик­видации компании в первую очередь удовлетворяются их претен­зии.

Привилегированные акции могут быть кумулятивными. В этом случае дивиденды накапливаются и выплачиваются в будущем; они также имеют свойство конвертируемости, т.е. держатели могут на условиях, оговоренных при выпуске, обменять их на обыкновен­ные акции.

Облигации — это ценные бумаги, устанавливающие отношения займа между их владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим бумаги (должником). Облигации могут быть именными и на предъя­вителя. Владелец облигаций имеет право на получение оговоренной суммы через определенный срок и выплату процентов в установленные сроки независимо от финансового состояния должника. Иначе должник может быть объявлен неплатежеспособным.

В отдельных случаях облигации могут быть беспроцентными. Они продаются с дисконтом (скидкой) и погашаются по номиналу.

Владельцы облигаций имеют преимущественное право на рас­пределяемую прибыль и активы общества при его ликвидации.

По виду обеспечения облигации могут быть:

· под заклад имущества;

· под заклад ценных бумаг;

· беззакладными.

Облигации могут классифицироваться следующим образом:

· конвертируемые — держатель может обменять их по зара­нее оговоренной цене на обыкновенные акции;

· отзывные — эмитент может досрочно отозвать (выкупить) их по цене погашения с выплатой премии;

· с «сужением» и «расширением» — держатель может предъя­вить их к оплате ранее или позднее срока погашения, это решение принимается держателем в заранее оговоренные сроки;

· с выкупным фондом — создается выкупной фонд (процент от прибыли), из которого погашается часть облигаций пу­тем их отзыва по оговоренной цене;

· с плавающей процентной ставкой — процентная ставка при­вязывается к учетной банковской ставке; используется в периоды резких колебаний учетной банковской ставки.

Среди производных ценных бумаг распространены опционы и варранты.

Опцион — это обязательство, оформленное в виде ценной бума­ги, передающее право на покупку или продажу другой ценной бу­маги по определенной цене в конкретную будущую дату или до нее. Опцион имеет цену (опционная премия), являющуюся платой по­купателя продавцу за риск потерь, которые может понести прода­вец опциона. При этом опционная премия является максимально возможной величиной потерь покупателя опциона.

Варрант — это ценная бумага, дающая право на покупку других ценных бумаг при первичном размещении по определенной цене и продаваемая эмитентом этих ценных бумаг.

Депозитные и сберегательные сертификаты — это свидетель­ства банков о внесении средств, дающие право на получение по вкладу оговоренных процентов. Фактически депозитные и сберега­тельные сертификаты — это разновидность срочных вкладов бан­ка, которые могут быть перепроданы.

Вексель — это долговое обязательство, дающее владельцу безус­ловное право требовать оговоренную сумму по истечении указан­ного срока.