Правовые основы реорганизации акционерных обществ в России

Согласно законодательству РФ, реорганизация акционерных обществ может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преоб­разования.

Слиянием считают возникновение нового общества посредством передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением дея­тельности последних. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают между собой договор. Договор определяет порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акцио­неров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в фор­ме слияния, об утверждении договора и устава общества, создаваемого в резуль­тате слияния. Образование органов вновь формируемого общества осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии общества. При слиянии акции общества, при­надлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашают.

Присоединением общества считают прекращение деятельности одного или не­скольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому акционерно­му обществу. Правовые отношения по присоединению общества регулируют спе­циальным договором. Договор устанавливает порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляют присоединение. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществля­ют присоединение, а также собственные акции присоединяемого общества пога­шают. Совет директоров каждого общества выносит на рассмотрение общего со­брания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого общества также выносит на рассмотрение общего собрания ак­ционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собра­ние акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. В случае присоединения одного общества к другому к по­следнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества соглас­но передаточному акту.

Разделением общества считают прекращение его деятельности и передачу всех прав и обязанностей вновь образуемым обществам. Совет директоров реоргани­зуемого в форме разделения общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этого разделения и о создании новых обществ, а также о прядке конверта­ции акций реорганизуемого общества в акции вновь образуемых обществ и об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждого вновь образуемого общества принимает решение об утверждении его устава и формиро­вании его органов. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о его реорганиза­ции, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделе­ния, предоставляющие ему такие же права, что и акции, принадлежащие ему в ре­организуемом обществе. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь образуемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества считают создание одного или нескольких обществ с пе­редачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества с сохранением деятельности последнего. Совет директоров (Наблюдательный совет) реоргани­зуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделе­ния, о создании нового общества, о конвертации акций реорганизуемого обще­ства в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собра­ние акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверж­дении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого об­щества становится реорганизуемое общество, то утверждение устава создаваемо­го общества и образование его органов осуществляет общее собрание акционеров реорганизуемого общества.

Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер последнего, голосовавший против или не прини­мавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен по­лучить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения. Данные ак­ции должны гарантировать акционеру те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорга­низованного в форме выделения общества исходя из разделительного баланса. [1, С. 577-578]