Тема 8. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью хозяйственных обществ

1. Понятие крупной сделки.

2. Понятие сделки с заинтересованностью.

3. Порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью

4. Последствия нарушения порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью

5. Особенности рассмотрения арбитражными делами споров об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Специальные источники:

1. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

2. Кузнецов А.А. Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью: общие замечания // Вестник Высшего Арбитражного Суда. 2014. № 2

Задачи

1. Акционерное общество внесло в уставный капитал ООО весь принадлежащий ему транспорт в обмен на 100 % доли участия. Директором ООО являлся акционер, обладающий 70 % акций АО.

Акционер, обладающий 10 % акций, обратился в арбитражный суд с иском о признании названной сделки недействительной.

Что входит в предмет доказывания по данной категории споров? Как распределяется бремя доказывания? Подлежит ли иск удовлетворению?

2. ООО заключило контракт на поставку топлива с акционерной компанией, в которой членом совета директоров является фактическая супруга директора общества-поставщика. В контракте было указано, в связи с тем, что поставляется оптовая партия товара его стоимость снижена на 20%.

Может ли быть признан недействительным контракт?

Изменится ли решение, если контракт был заключен с филиалом акционерной компании, руководителем которого является мать директора общества-поставщика?

3. Совершение крупной сделки акционерным обществом было одобрено общим собранием акционеров. Решением об одобрении было ознакомлено общество-контрагент. В последующем был установлен факт подделки решения собрания.

Может ли быть признан недействительным договор, отвечающий признакам крупной сделки?

Измениться ли решение, если в последующем решение общего собрания акционеров было признано недействительным?

4. Участники ООО приняли решение о внесении в устав общества положений, запрещающих директору совершение любых сделок с недвижимостью без предварительного одобрения общим собранием участников. Директор общества, несмотря на данный запрет, заключил договор аренды с последующим выкупом производственного здания, ссылаясь на то, что сделка заключена к выгоде общества, ее цена превышает на 30% среднерыночную цену подобных сделок.

Какое решение должен принять суд по иску об оспаривании такой сделки?

5. В уставе акционерного общества указано, что одобрение сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции совета директоров. Однако, совет директоров в обществе избран не был. Поэтому сделку с заинтересованностью одобрило общее собрание акционеров, посчитав, что при отсутствии совета директоров это полномочие автоматически переходит к нему. Каковы шансы на оспаривание решения общего собрания в суде? Является ли заключенная сделка действительной?

Вопросы для самоконтроля

1. В каком соотношении находятся нормы корпоративного законодательства о сделках с заинтересованностью со ст. 168, ст. 173.1, п. 1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ?

2. В каком соотношении находятся нормы корпоративного законодательства о крупных сделках со ст. 168, ст. 173.1, п. 1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ?

3. На примере законодательства пяти стран назовите известные способы предотвращения негативных последствий сделок с конфликтом интересов.

4. По вашему мнению, насколько полон перечень случаев, содержащийся в корпоративном законодательстве, когда в совершаемых хозяйственным обществом сделках заинтересованы лица, обладающие возможностью влиять на поведение общества?

5. Как распределяется бремя доказывания по делам о признании сделок с конфликтом интересов недействительными?

6. Как распределяется бремя доказывания по делам о признании недействительными крупных сделок?

7. Каков порядок совершения крупных сделок, одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность?

8. Раскройте содержание понятий «обычная хозяйственная деятельность общества». Какими признаками характеризуются взаимосвязанные сделки для целей применения к ним правил о порядке заключения крупных сделок?

9. С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию об оспариванию крупной сделки? С момента заключения договора или с момента подписания акта приема-передачи?

10 Заместитель генерального директора по финансовым вопросам общества-займодавца одновременно является единственным участником (обладает 100% долей в уставном капитале) общества-заемщика. Нуждается ли такая сделка в одобрении совета директоров или общего собрания участников, как сделка с заинтересованностью?

11. Нуждается ли в одобрении совета директоров или общего собрания акционеров предварительный договор, если планируемый к заключению основной договор отвечает признакам крупной сделки?

12. Возможно ли обжалование крупной сделки или сделки с заинтересованностью лицом, не являющемуся участником общества на момент совершения сделки?

13. Генеральный директор акционерного общества принял решение о заключении: в суде мирового соглашения, трудового договора, долгосрочного договора аренды. Нуждаются ли перечисленные сделки в проверке на наличие конфликта интересов и наличие признаков крупной сделки?

14. Имеет ли решение совета директоров или общего собрания общества об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью срок действия?