Финансирование LBO

В LBO используются 2 категории заемного капитала – обеспеченный и необеспеченный долг, и зачастую они используются одновременно.

Обеспеченный долг, который иногда называется кредитованием под активы, может содержать 2 подгруппы: старший долг и промежуточный долг.

Старший долг состоит из ссуд, обеспе6ченных залогом конкретных активов компании. Залог, который обеспечивает минимальную защиту от риска, требуемую кредиторами, включает физические активы, такие как земля, средства производства, дебиторская задолженность и товарно-материальные запасы. Процесс определения залоговой стоимости активов кандидата на LBO называется иногда процедурой определения качества активов. Активы, которые не имеют залоговой стоимости, в частности дебиторская задолженность, получение которой маловероятно, называются неквалифицированными активами.

Промежуточный долг является подчиненным старшему долгу. Часто он обеспечивается постоянными активами, такими как земля и средства производства. Залоговая стоимость этих активов обычно основывается на их ликвидационной стоимости.

Желательными характеристиками кандидатов на LBO являются следующие:

– стабильные денежные потоки;

– стабильное и опытное руководство;

– возможность значительного сокращения затрат;

– доля покупателей в акционерном капитале;

– способность сокращать издержки;

– ограниченный долг на балансе компании;

– отделяемые непрофильные предприятия;

– другие факторы.

Затраты на старший долг меняются в зависимости от рыночных условий. Ставки старшего долга нередко котируются относительно других процентных ставок, таких, например, как ставка заемщиков высшей категории. Базисная ставка представляет собой ставку, по которой банки кредитуют своих лучших клиентов. Заемщики с худшей кредитоспособностью должны платить больше. Процентные ставки, в свою очередь, определяются многими общеэкономическими факторами, такими как кредитно-денежная политика Федеральной резервной системы или спрос на ссудный капитал.

Кредиторы LBO обеспечивают лишь часть сделки, в которой целевая компания имеет значительные активы, служащие обеспечением долга. Однако даже их стоимости может быть недостаточно, чтобы покрыть покупную цену компании. В этом случае возникает разрыв в финансировании, т.е. потребности финансирования LBO превышают покрытие залогом. Здесь инвестиционный банк должен искать другие источники финансирования, которыми могут быть акционерный капитал, субординированный долг или заем, превышающий залоговую стоимость активов.

Необеспеченный долг, иногда называемый субординированным и младшим субординированным долгом, представляет собой долг, который имеет вторичные права на активы компании – цели LBO. В отношении этого капитала нередко употребляется термин «мезонинное» финансирование, потому что оно имеет характеристики как заемного, так и собственного капитала; хотя это, несомненно, заемный капитал, он похож на собственный капитал в том, что кредиторы, как правило, получают варранты, которые могут быть конвертированы в акции компании-цели.

Необеспеченные LBO иногда называются LBO на основе денежных потоков. Эти сделки обычно имеют более долгосрочную перспективу со сроком погашения 10-15 лет. В обмен на бремя взятия на себя дополнительного риска кредиторы необеспеченного финансирования обычно требуют более высокую процентную ставку, а также право конвертации долга в акции. Процент этот тем выше, чем больший риск несет, по его мнению, кредитор.

Структура капитала компании после необеспеченных LBO после завершения сделки, как правило, отличается от ее структуры до выкупа (см. Приложение 2).