Правовое положение участников (членов) корпораций

1. Понятие участника (члена) корпорации. Характер связи участника (члена) и корпорации.

2. Приобретение и прекращение участия (членства) в корпорации.

3. Права и обязанности участников (членов) корпораций: виды, общая характеристика.

4. Корпоративный договор: правовая природа, субъекты, форма, содержание, юридическая сила, обеспечение исполнения

5. Ответственность участников (членов) корпорации.

6. Особенности правового положения публично-правовых образований как участников корпораций

Нормативные и правоприменительные акты:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ: в ред. от 06.04.2015) // СЗ РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.

2. «О хозяйственных партнерствах»: федер. закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ: в ред. от 23.07.2013 // СЗ РФ. – 2011. - № 49 (ч. 5). – Ст. 7058.

3. «Об обществах с ограниченной ответственностью»: федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ: в ред. от 06.06.2015 // СЗ РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 785.

4. «О производственных кооперативах»: федер. закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ: в ред. от 30.11.2011 // СЗ РФ. – 1996. – № 20. – Ст. 2321.

5. «О некоммерческих организациях»: федер. закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ: в ред. от 02.05.2015 // СЗ РФ. – 1996. – № 3. – Ст. 145.

6. «Об акционерных обществах»: федер. закон от 26.12.1995: в ред. от 06.04.2015 // СЗ РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 1.

7. «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ»: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 // Российская газета. – 30.06.2015.

Основная литература:

1. Белов В. А. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / В. А. Белов. – М.: Юрайт, 2014.

2. Гражданское право: В 3 т. Т. 1 / Н. Н. Агафонова [и др.]; отв. ред. В. П. Мозолин. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Проспект, 2015.

3. Гражданское право. В 3-х т. Т. 1: учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М.: ТК Велби, Проспект, 2011.

4. Гражданское право. Ч. 1: учебник для вузов / под ред. В. П. Камышанского, Н. М. Коршунова, В. И. Иванова. – М.: ЭКСМО, 2011.

5. Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева [и др.] / отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: КНОРУС, 2015.

6. Лескова Ю. Г. Концептуальные и правовые основы саморегулирования предпринимательских отношений / Ю. Г. Лескова. – М.: Проспект, 2013.

7. Российское гражданское право. В 2-х т. Т. 1. Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права: учебник / отв. ред. Е А. Суханов. – М.: Статут, 2011.

8. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. – М.: Статут, 2014.

Дополнительная литература:

1. Алиев Т. Т. О сущности правовой природы корпоративного договора / Т. Т. Алиев // Гражданское право. – 2015. – № 1.

2. Гутников О. В. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях / О. В. Гутников // Вестник гражданского права. – 2014. – № 6.

3. Крашенинников Е. А. Право членства / Е. А. Крашенинников, Ю. В. Байгушева // Вестник ВАС РФ. – 2013. – № 12.

4. Лескова Ю. Г. Основания и правовые последствия прекращения членства в саморегулируемой организации / Ю. Г. Лескова // Вопросы правоведения. – 2013. – № 1.

5. Могилевский С. Д. Корпоративная защита как отражение сущности корпоративных прав / С. Д. Могилевский, М. А. Егорова // Гражданское право. – 2015. – № 1.

6. Потапенко С. В. О понятии, значении и правовой природе корпоративного договора / С. В. Потапенко, Е. В. Артамкина // Власть закона. – 2014. – № 3.

7. Праслов Ю. П. О некоторых вопросах ответственности за нарушение корпоративных соглашений / Ю. П. Праслов // Безопасность бизнеса. – 2013. – № 1.

8. Серова О. А. Согласие на совершение сделки как форма контроля публично-правовых образований за созданными юридическими лицами / О. А. Серова // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2015. – № 1.

9. Танага А. Н. Корпоративный договор: пределы применения / А. Н. Танага // Власть закона. – 2014. – № 3.

10. Шиткина И. С. Правовое регулирование корпоративных прав и обязанностей / И. С. Шиткина // Хозяйство и право. – 2011. – № 1 (Приложение).

Методические рекомендации:

1. Обратите внимание, что применительно к корпорациям понятия «член» и «участник» в законодательстве РФ совпадают. Однако традиционно такие понятия как «учредитель» и «участник» не отождествляются ни в российском законодательстве, ни в доктрине. Так, в ст. 75 ГК РФ указано: «участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество». Согласно, например, нормам п. 1 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 4 ФЗ «О производственных кооперативах», п. 2 ст. 13 ФЗ «О некоммерческих организациях» создание юридического лица путем учреждения осуществляется по решению одного или нескольких его учредителей.

2. Приобретение членства возможно различными способами (в результате создания корпорации, приобретение доли (акций) по договору, в порядке наследования, вследствие реорганизации корпорации и т.д.). Регулирование вопросов возникновения корпоративных прав и членства соответственно осуществляется как общегражданским законодательством (ГК РФ), так и специальным, например, законодательством о рынке ценных бумаг, которое вводит понятия о размещении и обращении ценных бумаг, что является важным для приобретения статуса акционера. Прекращение членства допускается на добровольной основе (например, отчуждение акций (долей) по договору купли-продажи, мены, дарения и др.) другим лицам, а также в принудительном порядке (например, принудительное изъятие акций). Ликвидация корпорации, смерть члена также являются способами прекращения членства в корпорации.

3. Права и обязанности членов корпорации приводятся прежде всего в ст. 65.2 ГК РФ, а также в ряде специальных законах об отдельных видах корпораций. Многообразие прав членов корпорации делает актуальным вопрос об их классификации. В литературе предложены самые различные подходы к систематизации прав, вытекающих из участия в корпорации. Особую научную и практическую значимость имеют, например, следующие классификации прав членов корпорации: а) по критерию субъектного состава правовых связей, в содержание которых входит то или иное право члена корпорации – на права, обращенные к корпорации (право на дивиденд, на участие в управлении и др.) и права, обращенные к иным лицам (преимущественное право приобретение акций и др.); б) по наличию (отсутствию) экономического содержания – имущественные (право на дивиденд, право на получение имущества при ликвидации корпорации и др.) и неимущественные (право на участие в управлении, право на информацию и др.)

4. С 1 сентября 2014 года Гражданский кодекс РФ закрепляет понятие корпоративного договора, его форму, содержание и последствия его нарушения (ст. 67. 2). Статья 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает правила относительно акционерного соглашения, которое следует рассматривать как вид корпоративного договора.

5. Обратите внимание, что, несмотря на формулировки закона в отношении отдельных видов корпораций о том, что их члены не отвечают по обязательствам корпораций, а корпорации не отвечают по обязательствам их членов, из этого правила все-таки имеются исключения. Например, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).