Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. Управляющая организация или управляющий при осу­ществлении своих прав или исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества

управляющая организация или управляющий при осу­ществлении своих прав или исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществ­лять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Они несут ответственность перед обществом за убыт­ки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельст­ва, имеющие значение для дела.

Право требовать возмещения причиненных общест­ву убытков предоставлено самому обществу или акцио­неру (акционерам), владеющим в совокупности не ме­нее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества. Аналогичные нормы предусмотрены в статье 44 закона «Об обществах с ограниченной ответ­ственностью».

Это означает, что в случаях, когда добросовестность контрагента юридического лица при совершении круп­ной сделки или сделки с заинтересованностью не вызы­вает сомнений, сделка должна оставаться действитель­ной. Что же касается возможных убытков, причинен­ных обществу совершением такой сделки, то их можно и нужно взыскивать с соответствующего исполнитель­ного органа общества, совершившего сделку, на кото­рую он не имел полномочий.

Добросовестный контрагент, а равно и граждан­ский оборот в целом не должны страдать от последствий недействительности сделок, совершение которых было вызвано неразумными или недобросовестными дейст­виями исполнительных органов юридического лица.

Подобное регулирование исключает многочислен­ные злоупотребления, которые до недавнего времени имели место на практике, когда акционерные общества использовали иски о ничтожности крупных сделок как надежный способ уклонения от исполнения своих обя­зательств.

Во-вторых, сделки, совершаемые с одобрения иных органов юридического лица, по своей природе очень силь­но напоминают сделки, совершаемые без согласия треть­их лиц, которые рассматриваются в главе 5 настоящей работы. В силу этого им присущи многие свойства, кото­рые принадлежат сделкам без согласия третьих лиц¹.

В частности, очевидная возможность последующе­го одобрения таких сделок абсолютно не согласуется с юридической природой ничтожных сделок. Известное постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8 «О некоторых вопросах применения Феде­рального закона «Об акционерных обществах» в пунк­те 14 вынуждено было признать возможность последу­ющего одобрения ничтожных в то время крупных сде­лок, совершаемых акционерными обществами.

Хотя данное толкование закона создавало, по сути, новую норму права, никак не согласующуюся с приро­дой ничтожных сделок, оно полностью соответствова­ло потребностям оборота и сущности крупных сделок. Интересно, что после выхода данного постановления судебная практика, не дожидаясь внесения измене­ний в закон, самостоятельно пыталась привести круп­ные сделки акционерных обществ в соответствие с их

¹ Тем не менее крупные сделки и сделки с заинтересованнос­тью, при всем внешнем сходстве, имеют принципиальное внутрен­нее отличие от сделок, совершаемых без согласия третьих лиц: со­гласие внутреннего волеобразующего органа юридического лица на совершение сделки не является согласием третьего лица, не уча­ствующего в совершении сделки. Наоборот, имеет место нарушение порядка волеобразования участника сделки - юридического лица, чей внутренний орган не дал согласия на совершение сделки своему волеизъявляющему органу.

Именно это обстоятельство говорит о том, что волеизъявление соответствующих органов по таким сделкам входит в состав этих сде­лок и отсутствие этого волеизъявления означает порок воли юриди­ческого лица - стороны сделки при ее совершении. Поэтому крупные сделки и сделки с заинтересованностью по своей внутренней сущно­сти более близко стоят к сделкам с пороками воли (к сделкам без пол­номочий), хотя внешне сильно напоминают сделки, совершаемые без согласия третьих лиц.

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

природой, объявляя эти сделки в некоторых решениях оспоримыми¹.

Наконец, в-третьих, отнесение всех сделок рассма­триваемой категории к оспоримым не только в боль­шей степени отвечает интересам гражданского оборо­та, но также устанавливает единообразный правовой режим сходных по своей сути явлений. Существовав­шая ранее ситуация, когда для акционерных обществ крупные сделки являлись ничтожными, а для обществ с ограниченной ответственностью - оспоримыми, не под­давалась никакому разумному объяснению.

Кроме того, тем самым нарушался один из осново­полагающих принципов гражданского права - прин­цип равенства участников гражданских правоотно­шений (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Почему-то для акционерных обществ крупные сделки были ничтожными и не долж­ны были влечь за собой никаких правовых последст­вий, а для обществ с ограниченной ответственностью такие же сделки были действительны, пока не будут оспорены в установленном законом порядке. Устра­нение подобных расхождений² можно только привет­ствовать.

При рассмотрении далее крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, будут затрону­ты следующие вопросы:

1) понятие крупной сделки и сделки, в которой име­ется заинтересованность;

2)порядок совершения крупной сделки и сделки, в ко­торой имеется заинтересованность;

____________________

¹ См., например, постановление Федерального арбитраж­
ного суда Московского округа от 24 апреля 2000 г. по делу
№ КГ-А40/1536-00 // СПС «Гарант»; Марголин М.А. Недействи­
тельные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных
лиц // Законодательство. 2001. № 3.

² См. Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ «О вне­
сении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционер­
ных обществах», вступивший в силу с 1 января 2002 г.