Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. Устава, то по справедливому замечанию СВ

устава, то по справедливому замечанию СВ. Сарбаша, «подобная оговорка делается автоматически, без прида­ния ей какого-либо смысла, в силу стереотипности дело­вой практики заключения договоров»¹. По мнению дан­ного автора, «участники современного российского гражданского оборота придают данному положению в до­говоре скорее ритуальный смысл, чем юридический»².

Поэтому СВ. Сарбаш считает, что подобная ссылка в договоре должна оцениваться судом в зависимости от конкретных обстоятельств заключения договора и в со­вокупности с другими доказательствами³.

Аналогичную позицию занял и Пленум Высшего арбитражного суда РФ. В пункте 5 постановления Пле­нума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 отмечается:

«Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следу­ет, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установ­ленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организа­ции, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, долж­на оцениваться судом с учетом конкретных обстоя­тельств заключения договора и в совокупности с други­ми доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях».

После появления данного разъяснения судебная практика отказалась от придания ссылке на устав в дого­воре безусловной доказательственной силы в подтверж­дение того, что другая сторона в сделке должна была знать об ограничениях, установленных в этом уставе.

_____________________

¹ Сарбаш СВ. Ограничение полномочий органов юридических лиц // Журнал российского права. 1998. № 6. С. 110.

Там же.

³ Там же. С. 111.

3. В статье 174 ГК РФ определен субъект, который может оспаривать сделку, заключенную с превышением определенно ограниченных полномочий: им является лицо, в интересах которого установлены ограничения.

При этом, если сделка заключается от имени физиче­ского лица, очевидно, что это физическое лицо и будет являться тем лицом, в интересах которого отдельным договором (например, договором поручения) ограниче­ны полномочия поверенного по сравнению с тем, как они определены в доверенности. В случаях, когда сдел­ка с превышением определенно ограниченных полномо­чий совершается участником простого товарищества, оспаривать такую сделку могут остальные товарищи (это косвенно вытекает из содержания пункта 3 ста­тьи 1044 ГК РФ).

Сложнее дело обстоит со сделками, заключаемыми от имени юридических лиц. Одни авторы придержива­ются позиции, согласно которой ограничения в учреди­тельных документах устанавливаются в интересах только самого юридического лица¹. Другие считают, что ограничения устанавливаются также в интересах учредителей (участников) юридического лица².

Пленум ВАС РФ в постановлении от 14 мая 1998 г. № 9 занял первую позицию. Согласно пункту 4 поста­новления, в тех случаях, когда ограничения полномо­чий органа юридического лица установлены учреди­тельными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. Пленум указал, что лишь в случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Таким образом, только само юридическое лицо, от имени которого действует его орган с превышением ограниченных уставом полномочий, может подавать

¹ См.: Сарбаш СВ. Указ. соч. С. 108-110.

² См.: Гражданское право. Часть I. Учебник / Под ред. Ю.К. Тол­
стого, А.П. Сергеева. М., 1996. С. 211.

■

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ