Сосредоточение внимания менеджмента на экзите

• Многие венчурные капиталисты возражают против того, чтобы заниматься своим бизнесом, имея в качестве главной цели - подготовку к удачному и прибыльному экзиту. Они предпочитают принимать стратегические решения исходя из интересов бизнеса. Можно согласиться с тем, что вряд ли кто-нибудь станет делать большие* инвестиции в бизнес, если вскоре предполагается продать свою долю участия в нем.

• Тем не менее существует много аспектов стратегического и повседневного менеджмента, в рамках которых, если помнить об экзите, можно прийти ко многим полезным для бизнеса решениям - например, процедуры принятия решений могут стать более быстрыми и более целенаправленными, если менеджмент работает с целью выполнения определенного календарного плана.

18.6.5. Как заработать на трэйд сэйл и продажах финансовым покупателям

• Недостатки трэйд сэйл, как это отметили многие венчурные капиталисты, сводятся к:

Отсутствию достаточного числа покупателей

Более низким ценам, чем при АйПиОу

Требованиями гарантий

• Вместе с тем, Трэйд сэйл может быть быстрее и проще, чем АйПиОу. Кроме того, этот метод может принести премию, а единственной альтернативой может быть невыгодное предложение об обратном выкупе

• Решить вопрос наличии покупателей может правильное планирование и подготовка к экзиту в сочетании с продуманной маркетинговой кампанией и хорошим паблисити (т.е. сообщением о результатах инвестирования как можно более широкому кругу лиц), начиная с первого дня инвестирования

• Недостаток покупателей часто является кажущимся. Особенно если искать покупателей за пределами сектора и страны инвестирования, для чего может понадобиться посредник

• На удивление часто маркетинговая кампания приводит к появлению покупателей, которые не фигурировали в первоначальном списке заинтересованных в компании структур. Нередко путем распространения соответствующей информации и предоставления гарантий, которые закрывают «зоны неопределенности» для покупателя, удается увеличить цену

• Важно также хорошо поработать при подготовке информационного меморандума, поскольку он позволяет обнаружить слабости бизнеса до того, как они будут обнаружены при проведении дью дилидженс., что позволяет избежать неудачных сделок

• От страны к стране и от одного венчурного капиталиста к другому практика по гарантиям покупателю существенно различается. Некоторые венчурные капиталисты проводят жесткую политику отказа в любых гарантиях, тогда как другие проявляют в этом вопросе гибкость

• Те, кто занимают в этом вопросе жесткий подход, вынуждены признать, что в результате такой политики иногда они теряют в деньгах, поскольку цена будет включать дисконт. Когда они осуществляют экзит через АйПиОу, у них часто нет другого выбора, кроме как оставить и держать часть акций для поддержания цены. Аналогичным образом им следовало бы рассматривать гарантии, за исключением того обстоятельства, что в этом случае они контролируют ситуацию и имеют поступления на счет

• Гарантии чаще всего могут предоставляться в ситуации, когда продавец достаточно уверен в фактах (например, в праве собственности, в прошедших аудит финансовых показателях) и желает вселить определенную уверенность в покупателя. В таких случаях он не предполагает, что ему придется платить по гарантии, т.к. вероятность предъявления к нему претензий не велика и, предоставляя гарантию, он получает полную стоимость за свои инвестиции

• Если продавец недостаточно уверен, то может быть предпочтительнее уменьшить риски путем соответствующего уменьшения цены, чтобы ему не пришлось впоследствии расплачиваться за все

• Гарантии всегда должны быть ограничены во времени и в суммах и при этом иметь минимальный «порог», чтобы избежать небольших по размеру требований

• Альтернативой предоставлению гарантий может быть «отсроченное вознаграждение» (deferred consideration – когда часть цены продажи будет выплачена в определенный момент в будущем, часто при определенных условиях)

• Ее можно структурировать так, чтобы обеспечить участие в будущем акционерном капитале на том же уровне, что и сейчас, в противоположность гарантиям, которые даются по состоянию на дату продажи. Недостаток " отсроченного вознаграждения" в том, что продавец не может контролировать результат

• «Гарантий от потерь» (indemnity - согласие продавца компенсировать определенный будущий ущерб, связанный с бизнесом) следует избегать, если только такая гарантия не связана с принятием продавцом на себя ответственности (при этом объем гарантируемых средств не указывается, а вместо него есть ссылка на «исторически сложившуюся налоговую ответственность»)

• Лучше дополнительно не запутывать сделку. Хотя если риск реальных компенсаций небольшой, то часто продавцу имеет смысл принимать такой риск на себя, поскольку он сильно не отразится на оценке стоимости

• При наличии у покупателя сомнений в добросовестности продавца либо в отношении его финансового положения, депонирование определенной суммы у третьего лица под определенным условием (escrow account) может оказаться эффективным средством добавления гарантии надежности. Тем не менее, если ожидается, что значительная часть депонированной суммы будет использована, то, возможно, следовало пойти на соответствующее, но меньшее по размеру уменьшение цены