Студопедия

Главная страница Случайная страница

КАТЕГОРИИ:

АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника






Договор поставки как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества




 

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

 

В п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах устанавливаются критерии отнесения сделки к крупным и приводятся примеры сделок, которые могут признаваться таковыми при соответствии этим критериям.

Договор поставки среди таких сделок отсутствует. В связи с этим в судебной практике возник вопрос о том, может ли сделка по поставке товаров быть связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества.

 

29.1. Вывод из судебной практики: Договор эксклюзивной поставки сырья может признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества акционерного общества.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 10.11.2011 по делу N А40-55178/10-159-459

"...Открытое акционерное общество "Кыштымский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Кыштымский горно-обогатительный комбинат", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Полярный кварц" (далее - ОАО "Полярный кварц", ответчик) о признании недействительным договора на эксклюзивную поставку сырья от 07.12.2007 N ПСМ/07/11.

Как следует из материалов дела, 07.12.2007 между ОАО "Кыштымский горно-обогатительный комбинат" (поставщик) и ОАО "Полярный кварц" (покупатель), заключен договор на эксклюзивную поставку сырья N ПСМ/07/11, согласно условиям которого поставщик обязался добыть, переработать, поставить и передать в собственность покупателя: кварц жильный фракционированный, Кыштымского месторождения (жила 175, кварцевый концентрат марки КФО-3), а покупатель обязался принять данный товар и оплатить его стоимость.

В пункте 1.4 данного договора стороны указали, что поставка товара на его условиях является эксклюзивной, поставщик не имеет права поставлять и/или предлагать Товар иным лицам, кроме покупателя, с учетом особенностей установленных данным договором, в течение срока его действия.

Согласно бухгалтерскому балансу истца и Приложению N 3 к договору, цена имущества, являющегося предметом сделки, составила до 222.000.000 рублей в год, что составляет более 2% и более 50% балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской отчетности истца на отчетную дату, предшествующую дате заключения договора. Данный факт подтверждается бухгалтерским балансом ОАО "КГОК" за 9 месяцев 2007 года. Договор заключен на срок до 04 июня 2017 года.

Кассационная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что, оспариваемый договор на эксклюзивную поставку сырья являлся одновременно и крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который должен был быть одобрен большинством незаинтересованных акционеров истца в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".



Довод ответчика о том, что договор на эксклюзивную поставку сырья был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и одобрен как крупная сделка, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела - в нарушение пункта 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных общества" отсутствует решение, соответствующее требованиям статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора поставки является срок или сроки, в течение которых продавец обязуется передать товары покупателю. По условиям договора сроки поставки определяются согласно пункту 2.1, пункту 1.5 договора и Приложению N 3 к договору поставки. Кроме того, рассматриваемый Договор поставки, содержит условие об эксклюзивности (пункт 1.4 договора). Данное условие заключается в том, что истец не имеет права поставлять и/или предлагать товар иным лицам, кроме ответчика лицам, с учетом особенностей, установленных договором, в течение срока действия договора. При этом срок действия договора определен с момента его подписания (07.12.2007) до 04.06.2017 (пункт 1.5 договора). Таким образом, оспариваемый договор содержит существенное условие об эксклюзивности, ограничивающее хозяйственную деятельность истца обязанностью в течение длительного периода времени осуществлять поставки сырья исключительно ответчику..."

 


mylektsii.ru - Мои Лекции - 2015-2019 год. (0.009 сек.)Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав Пожаловаться на материал