Студопедия

Главная страница Случайная страница

Разделы сайта

АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника






Общество. Закон Республики Беларусь № 552 «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» определяет






Закон Республики Беларусь № 552 «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» определяет правовые и экономические основы создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, обществ с ограниченной и обществ с дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников.

Акционерным обществом, обществом с ограниченной и обществом с дополнительной ответственностью признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

Общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают целям, предусмотренным в уставе общества.

Отдельными видами деятельности, определяемыми законодательством Республики Беларусь, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (ст. 3).

Общество в своей деятельности руководствуется Законом и другим законодательством Республики Беларусь. Правовое положение предприятий общества определяется законодательством Республики Беларусь о предприятиях. Порядок регистрации, выпуска и обращения ценных бумаг общества определяется законодательством о ценных бумагах (ст. 6).

Контроль за хозяйственной деятельностью общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц осуществляет избираемая собранием ревизионная комиссия. Наряду с ревизионной комиссией в случаях, предусмотренных уставом, собранием участников могут быть созданы иные органы контроля, подотчетные собранию участников и обладающие полномочиями, которыми их наделило собрание.

Проверки хозяйственной деятельности проводятся контрольными органами общества по поручению собрания участников, правления, их собственной инициативе, а в предусмотренных уставом случаях - по требованию участников общества. Контрольным органам общества должны быть предоставлены по их требованию для проведения проверок хозяйственной деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения работников общества, его филиалов, представительств и предприятий (ст. 22). Выделяют следующие хозяйственные общества: • общество с ограниченной ответственностью (ООО); • общество с дополнительной ответственностью (ОДО); • акционерное общество (АО):

- открытого типа (ОАО); - закрытого типа (ЗАО). Прежде всего необходимо отметить то, что обществом с ограниченной и обществом с дополнительной ответственностью и акционерным обществом признаются юридические лица, созданные по соглашению юридическими лицами или гражданами путём объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.2 Общество имеет наименование с указанием вида общества, специального наименования, позволяющего отличить одно общество отдругого, а также местонахождения общества. частниками обществамогут быть граждане Республики Беларусь и других государств, лица без гражданства, юридические лица, в том числе иностранные, в пределах предусмотренных законодательством Республики Беларусь прав иобязанностей. Правовое положение предприятий общества определяется законодательством Республики Беларусь о предприятиях.3 Общество создаётся и действует на основе устава, который должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников для общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью; размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества, а также условия, определённые для каждого вида общества в отдельности. Также хозяйственные общества разделяются по степени участия других обществ в работе первых на дочерние и зависимые общества (ст.ст. 105- 106ГК).Дочерние и зависимые общества могут объединяться в хозяйственные группы и холдинги. Однако они -- субъективное явление, т.к. для их возникновения требуется особое согласие или разрешение. Так например, под холдингом понимается юридическое лицо любой организационно-правовой формы, в состав имущества которого входят и (или) в управлении которого находятся доли (акции) в имуществе иных юридических лиц, обеспечивающие ему право принятия или отклонения решений, принимаемых их высшими органами управления.1 Создание, деятельность и прекращение деятельности холдингов осуществляется в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. Государственная регистрация холдинга осуществляется регистрирующим органом только после получения надлежащим образом оформленного согласия Министерства экономики. Дочернее хозяйственное общество. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фон де, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества, а основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним по указанию основного общества (товарищества). В случае экономической несостоятельности дочернего общества по вине основного, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Дочернее общество имеет право требовать от основного общества (товарищества) возмещения убытков, если они возникли по вине последнего. Зависимое хозяйственное общество. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество обладает количеством голосов в высшем органе управления зависимого общества, достаточным в соответствии с уставом зависимого общества для отклонения нежелательного для него решения, за исключением решений, принимаемых единогласно. Производственный кооператив. Производственным кооперативом (артелью) признается коммерческая организация, участники которой обязаны внести имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его деятельности и нести субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе.

32 Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственное общество, учрежденное двумя или более лицами, уставной фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Правовое регулирование ООО осуществляется в соответствии с положениями ГК Республики Беларусь и Закона «О хозяйственных обществах».

Фирменное название ООО содержит наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников ООО не должно превышать 50 (ст. 91 Закона «О хозяйственных обществах» – далее Закона) и не может состоять из одного. Превышающая численность должна быть уменьшена в течение года, либо необходимо реорганизовать ООО в АО или, если один участник, в унитарное предприятие. Иначе ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.

Учредительными документами является договор, подписанный учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительные документы, кроме общих сведений для юридических лиц (п. 2 ст. 48 ГК), должны содержать также следующие условия: – о размере уставного фонда общества; – о размере долей каждого из участников; – о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; – об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; – о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законодательством (.

Уставной фонд формируется в два этапа: 1-ый – до регистрации ООО в размере 50%; 2-ой – до конца года после регистрации – все остальное.

Освобождение участников от обязанностей внесения вклада в уставной фонд не допускается. Если стоимость чистых активов после финансового года меньше установленного фонда, то он может быть уменьшен с оповещением кредиторов, которые имеют право потребовать досрочное прекращение или исполнение обязательств и компенсации убытков. Ниже установленной законодательством минимальной суммы уменьшать фонд нельзя. Допускается и увеличение уставного фонда. Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным (в том числе и не из числа участников ООО).

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся:

1) изменение устава общества и размера его уставного фонда;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределения его прибыли и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизорной комиссии (ревизора) общества;

6) решение о принятии новых участников общества;

7) принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и иные вопросы, определенные законодательством (см.: ст. 90 ГК и ст. 34, 107 Закона). Некоторые вопросы могут также быть отнесены к компетенции общего собрания общества учредительными документами ООО. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органом.

 

Для реорганизации или ликвидации ООО добровольно необходимо единогласное решение его участников. Необходима также реорганизация в АО, производственные кооператиы, унитарное предприятие или ликвидация в судебном порядке в случае банкротства или, как мы уже указывали, в результате нарушения численности участников.

Наконец, участник ООО имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (ст. 93 ГК).

ООО. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.


 

33 ОДО. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

В фирменном названии общества должны быть слова «с дополнительной ответственностью». Учредительные документы ОДО должны обязательно содержать в отличие от ООО сведения о размере дополнительной ответственности участников и порядке ее распределения между ними.

К ОДО применяются правила, изложенные в ГК и Законе «О хозяйственных обществах», относящиеся к ООО.

Учредительные документы общества с дополнительной ответственностью должны наряду с положениями, установленными для общества с ограниченной ответственностью, содержать размер и порядок обеспечения дополнительной ответственности участниками общества


 

34 АО. Акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акцийм Если акционеры не полностью оплатили свои акции, то они несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Акционерное общество состоит не менее чем из двух участников. Его членами могут быть любые субъекты хозяйствования, а также государственные органы. Акционерное общество относится к обществам со смешанными формами собственности. Оно является юридическим лицом, действует на основании Устава и обладает полной хозяйственной самостоятельностью. Может заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством. Уставный фонд распределяется на определенное число акций равной номинальной стоимости. В Уставе акционерного общества отражаются сведения о его виде, предмете и целях деятельности, составе участников, фирменном наименовании и местонахождении, а также указываются размеры уставного фонда, порядок распределения прибыли и возмещения убытков, определяется состав и компетенция органов управления, номинальная стоимость и соотношение различных категорий акций.

Акционерное общество является открытым, если его акции распространяются путем открытой продажи или подписки и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону. Открытое акционерное общество не может быть преобразовано в другие формы обществ. В ОАО круг акционеров заранее не определен, численность не ограничена, акции продаются путем открытой подписки или свободной реализации. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.

Акционерное общество является закрытым, если хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом. Закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество. В закрытом АО акции распределяются среди заранее определенного круга лиц, список которых прилагается к уставу. Количество участников ЗАО ограничивается 50 лицами.

Правовое регулирование АО осуществляется ГК, Законом
«О хозяйственных обществах» (далее – Закон) и другими нормативными правовыми актами. Фирменное наименование содержит указание на то, что общество является акционерным. В процессе образования АО участники заключают между собой в письменной форме договор, который определяет порядок их совместной деятельности по созданию общества. Учредительным документом АО является устав, утвержденный учредителями. – условия о категории выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; – размер уставного фонда общества; – права акционеров;

– состав и компетенция органов управления обществом, порядок принятия решений, в том числе и по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; – иные сведения, предусмотренные законодательством. Акционеры обязаны оплатить к моменту регистрации 50% акций, остальные в течение года с момента регистрации. Акции выпускаются только именные. Они бывают двух видов: привилегированные и простые. Привилегированные акции не должны превышать 25% уставного фонда АО. Каждая простая акция удостоверяет одинаковый объем прав ее владельца.

Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксируемой стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации АО, и (или) очередностью его распределения (см. ст. 70 Закона).

 

Высшим органом АО является общее собрание, к компетенциям которого относятся:

– изменение устава общества, размера его уставного фонда;

– избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества, досрочное прекращение их полномочий;

– образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если этот вопрос уставом не отнесен к компетенции совета директоров;

– утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества, распределение его прибыли и убытков;

– решение о реорганизации или ликвидации общества;

– иные вопросы, предусмотренные законодательством.

Акционерное общество может преобразовываться в ООО, ОДО, в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие, когда в составе АО остался один участник.


 






© 2023 :: MyLektsii.ru :: Мои Лекции
Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
Копирование текстов разрешено только с указанием индексируемой ссылки на источник.