Враждебное поглощение и меры защиты от враждебного поглощения

Поглощение одной фирмы другой, совершающееся по обоюдному согласию совета директором, называется дружеской формой поглощения.

Враждебное поглощение вопреки желанию совета директоров или собственника.

Существует 5 видов или ситуаций, где становятся возможными «враждебные» поглощения:

1) Стоимость акций корпорации или предприятия оказалась заниженной и не соответствует реальным результатам ее деятельности.

2) Высокая доля заемных средств в структуре капитала корпорации.

3) Когда значительная доля акций предприятия принадлежит институционным инвесторам (т.е. пенсионным фондам, инвестиционным компаниям), которые стремятся получить быстро прибыль и нередко голосуют в пользу поглощения предприятия, обещающим большие дивиденды, в надежде, что это позволит стабилизироватькурс акций и принести к повышению их стоимости.

4) Самый эффективный метод поглотить корпорацию – купить ее «макулатуру» – это облигация с высокой степенью риска, которые имеют низкий рейтинг кредитоспособности, эти облигации носят спекулятивный характер и используются для инвестирования.

Эмиссия облигаций не контролируется Предприниматель-поглотитель (или его еще называют налетчик) имеет 5-10% акций корпорации. Банкиры, просчитав и поверив в успех, дают ему необходимую сумму фактически не обеспеченную ресурсами, затем предприниматель предлагает держателям акций продать ему облигации по цене, намного превышающую рыночную, за наличные. Акционеры получают возможность продать свои облигации по реальной, а не заниженной цене. Те же, кто откажется их продавать рискует остаться в проигрыше, т.к. если предпринимателю удается сосредоточить в руках столько акций и облигаций, которые покроют более половины стоимости всего каптала, остальная макулатура поглотителя не прельщает.

5) Другой путь – это «битва за доверенности». Этот вариант поглощения возможен тогда, когда большинство акционеров, недовольное курсом руководства, соглашается поддержать предпринимателя-поглотителя при очередном общем голосовании. В итоге корпорация-поглотитель получает в новом совете директоров большинство и тем самым контроль над поглощаемой корпорацией.

Такие «враждебные поглощения» заставили корпорации выработать ряд защитных мер:

1) Ограничение доли ежегодного обновления совета директоров – 1/3 от общей численности. Таким образом, чтобы предпринимателю поглотить корпорацию, ему надо как минимум пройти через две ежегодные процедуры выборов.

2) Внесение в устав корпорации положений, которые делали бы невозможной «битву за доверенность», либо ей препятствовали, и голосование институциональных инвесторов.

3) Использование «отравленной пилюли» – определенный механизм защиты стоимости акций от понижения, предусматривает автоматическое повышение стоимости акций всех акционеров в случае попытки скупки контрольного пакета, т.о. покупка их невыгодна.

4) Состоит в том, чтобы ввести ограничения на выпуск облигаций акционерной компанией. Это позволяет компании контролировать уровень своей задолженности, не выше оговоренного уровня, а предпринимателю-поглотителю не дает возможности провести финансирование поглощения.

5) «Плата за смерть». Корпорация гарантирует держателям своих облигаций право на досрочное их поглощение, если контрольный пакет акций переходит в другие руки. Такая мера «отваживает» потенциальных поглотителей и стабилизирует стоимость облигаций, которая при угрозе поглощения обычно надает.

8.Финансирование бизнеса: собственные, привлеченные средства.

Всем предпринимателям необходим капитал на протяжении всей жизни предприятия. Существуют два источника финансирования: собственные средства и привлеченные.

К собственным средствам предприятия можно отнести: собственный капитал, прибыль, реализацию активов, сокращение оборотного капитала, дебиторскую задолженность, выпуск ценных бумаг и др.

К привлеченным средствам относятся: кредиты, займы, ссуды, субсидии и т. д.

Используя внешние (привлеченные) источники финансирования, предприниматель должен четко себе представлять следующее:

1. время возможного использования заемных средств;

2. издержки, связанные с оформлением средств;

3. степень утраты контроля над предприятием.

Одним из внешних источников является кредит. Для того чтобы получить кредит необходимо предоставить обеспечение. В качестве обеспечения коммерческого кредита могут выступать: деловые активы (земля, оборудование, здания, сооружения и т. д.): личные активы (дом, машина, дача и т. д.); активы поручителя, который гарантирует погашение взятой суммы.

Сумма кредита будет зависеть от того, что будет являться обеспечением и в каком состояние оно находится. Банк может предоставить кредит под дебиторскую задолженность в размере 80%, после проверки кредитоспособности предприятия.

В зависимости от состояния оборудования, банк может выдать кредит в размере 50 -90% стоимости оборудования.

Если предприятие малого бизнеса не имеет возможности обеспечить коммерческий кредит, то можно обратиться за помощью к государственнойорганизации « Администрациималого бизнеса», которая выступит в качестве гаранта и обеспечит возврат банку около 80% прокредитованной суммы.

Для того, чтобы оформитьссуду АМБ, необходимо предоставить следующую информацию: краткая характеристика бизнеса; краткая характеристика руководства, направления использования суммы займа; текущие балансовый отчет и отчет о прибылях и убытках; плановые показатели.

Предприятия, занимающиеся научно исследовательской работой (НИР) могут получить правительственную субсидию. Субсидия выдается по программе ИИМБ (инновационные исследования малого бизнеса). Финансирование по линии ИИМБ происходит па конкурсной основе в три этапа. На первом этапе выдаются денежные средства с целью подтверждения

перспективности выбранного направления. На втором этапе деньги используют для создания

опытного образца или опытной партии товара. Первые два денежные средства выдаются из бюджета государства. На третьем этапе денежные средства привлекаются и из частного сектора на расширенное производство.