Общее собрание участников

12.1. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или их представителей. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в известность других участников.

Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально.

12.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками Общества;

4) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) внесение изменений в договор об учреждении Общества;

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) принятие решения о создании филиала или представительства Общества;

14) принятие решения о реализации Обществом своего преимущественного права на приобретение Доли, продаваемой участником Общества третьим лицам;

15) принятие решения о даче или об отказе в даче согласия на отчуждение Доли, продаваемой участником Общества третьим лицам;

16) принятие решения о распределении принадлежащей Обществу доли между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо о продаже всем участникам Общества без изменения размеров долей участников в уставном капитале Общества;

17) принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, участнику (участникам) Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников; принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам;

18) принятие решения о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

19) принятие решения о совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания;

20) предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; возложение или прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества;

21) предоставление дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, а также их прекращение;

22) иные вопросы, согласно действующему законодательству.

12.3. Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

12.4. Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы) по повестке дня.

Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

12.5. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом не реже одного раза в год в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом (годовое общее собрание).

12.6. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если

такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников, а так

же в случае, если участник или участники Общества выразят желание вынести на голосование вопрос о распределении прибыли по результатам деятельности Общества за

квартал.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе или по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Исполнительный орган Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято в случае:

- если не соблюден порядок предъявления требования о проведении общего собрания участников, установленный настоящим Уставом;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, а так же изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания. Исполнительный орган вправе включать в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, оно должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

Если в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о его проведении, такое собрание может быть созвано единоличным исполнительным органом или лицами, требующими его проведения.

12.7. Очередное или внеочередное Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

12.8. Порядок проведения общего собрания участников Общества.

Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время.

Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 13, 21 пункта 2 настоящей статьи принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 11, 17, 20 пункта 2 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, а так же по вопросу об избрании председательствующего на собрании, каждый участник Общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Для голосования на общем собрании учредителей участников Общества применяется следующая пропорция: размер доли, соответствующий 1% уставного капитала, равен 1 (одному) голосу.