Главная страница Случайная страница
Разделы сайта
АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника
|
|
ПРИЛОЖЕНИЕ А. Сравнение Кодекса корпоративного поведения и Кодекса корпоративного управления ОАО «НЛМК» № Положение кодекса корпоративного управления (ККУ) [11]
Сравнение Кодекса корпоративного поведения и Кодекса корпоративного управления ОАО «НЛМК»
| № | Положение кодекса корпоративного управления (ККУ) [11] | Положение Кодекса корпоративного поведения ККП [8] | Соблюдается или не соблюдается (ККУ) 2014 г. | Соблюдается или не соблюдается ККП 2002 г. | Примечание | ||||
| Общее собрание акционеров | |||||||||
| 1. |  Информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества. Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.
| Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок | Соблюдается | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», п. 20.1 | ||||
| Избрание членов совета директоров общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. Рекомендуется проводить оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой. | Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров - до даты окончания приема бюллетеней для голосования | Соблюдается | Соблюдается | В соответствии с п. 4 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 22.2 Устава ОАО «НЛМК» и п. 3.12 Регламента проведения Общего собрания акционеров ОАО «НЛМК», Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется ОАО «НЛМК» для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов | |||||
 3
| Все члены совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация об обществе и о работе совета директоров. | Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет | Соблюдается | Соблюдается | Документы и материалы, размещаются на корпоративном веб-сайте НЛМК https://www.nlmk.ru/ в сети Интернет (на русском и английском языках) | ||||
| Форму проведения заседания совета директоров следует определять с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. | Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав | Соблюдается | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», п. 21.3 | |||||
| Рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается частично (на практике) | Указанным лицам в обязательном порядке направляются приглашения на Общее собрания акционеров Подавляющее большинство указанных лиц принимает участие в работе данного собрания. | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества | Соблюдается частично (на практике) | Указанным лицам в обязательном порядке направляются приглашения на Общее собрания акционеров. Согласно пп. 14 п. 30.2 Устава ОАО «НЛМК» утверждение персонального состава членов Правления и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции Совета директоров | ||||||
 7
| Рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров | Соблюдается | Соблюдается | Регламент проведения Общего собрания акционеров ОАО «НЛМК», п. 4.4 | ||||
| Совет директоров | |||||||||
| Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», пп. 5, п. 30.2 | |||||
| С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). |  Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе
| Соблюдается | Соблюдается | В ОАО «НЛМК» реализуются мероприятия в рамках комплексной системы управления рисками (КСУР) | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», п. 37.4 | ||||||
 11
| Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», пп. 14 п. 30.2; Дополнительные критерии подбора квалифицированных кандидатур указанных лиц и их вознаграждения определяет Комитет по кадрам, вознаграждения и социальной политике (Положение о Комитете по кадрам, вознаграждения и социальной политике Совета директоров ОАО «НЛМК», п. 2.1) | ||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», пп. 14 п. 30.2 | ||||||
| Член совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе совета директоров | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются | Соблюдается | Соблюдается частично (на практике) | В документах ОАО «НЛМК» такие требования не закреплены, но фактически соблюдаются | |||||
| Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров | Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения | Соблюдается | Соблюдается | По состоянию на 31.12.2013г. в составе Совета директоров 3 независимых директора | |||||
 15
| Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Указанный подход следует специально закрепить во внутреннем документе общества | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Соблюдается | Соблюдается | В составе Совета директоров нет лиц, которые привлекались к ответственности за указанные нарушения | ||||
| Членам совета директоров рекомендуется уведомлять совет директоров общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении) | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | Соблюдается | Исполняется на практике; Согласно п. 3.6 Положения о Совете директоров ОАО «НЛМК», член Совета директоров обязан: «своевременно сообщать Обществу о фактах изменения своего статуса и личной информации, в том числе: о совмещении должностей в органах управления в других организациях...» | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», п. 31.1 | ||||||
| 18
| Совет директоров должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества Совет директоров должен принимать во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов общества. Обществу следует быть социально ответственным, поэтому совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандарто | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте | Соблюдается | Соблюдается | Согласно п. 3.6 Положения о Совете директоров ОАО «НЛМК», член Совета директоров обязан: «- действовать в пределах своей компетенции разумно, добросовестно и в интересах всех акционеров и самого Общества; - своевременно сообщать Обществу о фактах изменения своего статуса и личной информации, в том числе:.. о возможном конфликте интересов в случае участия в обществах, конкурирующих с Обществом» | ||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами | Соблюдается | Согласно п. 3.6 Положения о Совете директоров ОАО «НЛМК»: «члены Совета директоров обязаны сообщать о продаже или покупке ценных бумаг Общества» | ||||||
| Рекомендуется, чтобы совет директоров не реже чем раз в год проводил специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии, хода ее исполнения и актуализации. Периодичность проведения таких заседаний должна соответствовать характеру и масштабам деятельности общества, принимаемым им рискам, в том числе связанным с изменениями экономико-правовых условий деятельности общества | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель | Соблюдается | Соблюдается частично (на практике) | Согласно п. 33.1 Устава ОАО «НЛМК»: «Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, которые проводятся в соответствии с Планом, утвержденным Председателем Совета директоров. Совет директоров проводит свои заседания на регулярной основе не реже 6 раз в год» | |||||
 21
| Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы совета директоров должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях | Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель | Соблюдается частично | Соблюдается | В 2013 году проведено 9 заседаний Совета директоров | ||||
| Во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров и по запросам любого члена совета директоров, а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров | Соблюдается | Соблюдается | - Устав ОАО «НЛМК», статья 33; - Положения о Совете директоров ОАО «НЛМК», статья 13 | |||||
| Рекомендуется уставом общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров общества рассмотрения сделок по продаже акций (долей) подконтрольных обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами. Рекомендуется, чтобы все крупные сделки были одобрены до их совершения | Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности | Соблюдается частично | Соблюдается частично (на практике) |  Согласно пп. 7 п. 36.3 и п. 41.2 Устава ОАО «НЛМК», одобрение сделок, стоимость которых превышает 10, но менее 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО «НЛМК» на последнюю отчетную дату, отнесено к компетенции Правления ОАО «НЛМК»
| |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредставление такой информации | Соблюдается | - Положение о Совете директоров ОАО «НЛМК», п. 3.5, п. 3.9; - Положение о Правлении ОАО «НЛМК», п. 6.10 | ||||||
 25
| Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами | Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Соблюдается | Соблюдается | - Положение о Совете директоров ОАО «НЛМК», статья 4; - Положение о Комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «НЛМК». В отчетном периоде работал Комитет по стратегическому планированию, сформированный согласно решениям Совета директоров принятым в ноябре 2012 и в июне 2013 года | ||||
| Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита | Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества | Соблюдается |  Соблюдается
| - Положение о Совете директоров ОАО «НЛМК», статья 4; -Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «НЛМК». - В отчетном периоде работал Комитет по аудиту, сформированный согласно решениям Совета директоров принятым в ноябре 2012 и в июне 2013 года | |||||
| Организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации. Для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно - непосредственно единоличному исполнительному органу общества | Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров | Соблюдается | Соблюдается | В составе Комитета по аудиту нет исполнительных директоров | |||||
| 28
| Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. Организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации. Для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно - непосредственно единоличному исполнительному органу общества | Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором | Соблюдается | Соблюдается | Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «НЛМК», п.4.2 | ||||
| Обществу рекомендуется публично раскрывать информацию о подготовленной комитетом по аудиту оценке аудиторских заключений, представленных внешними аудиторами, а также информацию о наличии в составе комитета по аудиту независимого директора, обладающего опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности | Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации | Соблюдается | Соблюдается | Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «НЛМК», п. 3.11 | |||||
| Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров | Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения | Соблюдается | Соблюдается | - Положение о Совете директоров ОАО «НЛМК», статья 4; | |||||
| - Положение о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальной политике Совета директоров ОАО «НЛМК». В отчетном периоде работал Комитет по кадрам, вознаграждениям и социальной политике, сформированный согласно решениям Совета директоров принятым в ноябре 2012 и в июне 2013 года | |||||||||
| В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества | Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором | Не соблюдается | Не соблюдается | Согласно п. 4.2 Положения о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальной политике Совета директоров ОАО «НЛМК»: «Председатель Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальной политике избирается из числа членов Совета директоров ОАО «НЛМК» | |||||
| В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества | Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества | Не соблюдается | Не соблюдается | В отчетном периоде в состав Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальной политике Совета директоров ОАО «НЛМК» входили должностные лица ОАО «НЛМК» | |||||
| 33
| С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.) | Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Соблюдается | Соблюдается | Основная масса функции относится к деятельности Комитета по стратегическому планированию | ||||
| Работа комитета по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике оценивает соответствие деятельности компании этическим принципам, которым следует общество и которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих из-за несоблюдения этических норм и стандартов | Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Соблюдается | Соблюдается | Некоторые функции относятся к деятельности Комитета по стратегическому планированию | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества | Соблюдается | |||||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором | Соблюдается | |||||||
| Обществу рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы, раскрывать информацию о созданных комитетах, а также обеспечивать включение принятых комитетами рекомендаций в состав протокола того заседания совета директоров, на котором рассматривался вопрос, в отношении которого была дана соответствующая рекомендация | Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета  директоров
| Соблюдается | Соблюдается | - Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «НЛМК», глава 4; | |||||
| - Положение о Комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «НЛМК», глава 4; - Положение о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальной политике Совета директоров ОАО «НЛМК», глава 4 | |||||||||
| Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров, отсутствующего на заседании, и определить порядок получения письменного мнения члена совета директоров, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи) | Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров | Не соблюдается | Не соблюдается | Согласно п. 13.14. Положения о Совете директоров ОАО «НЛМК»: «Кворумом для проведения заседания Совета директоров является участие в нем не менее половины от избранных членов Совета директоров...». | |||||
| Исполнительные органы | |||||||||
| Исполнительные органы общества должны обеспечивать создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе | Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», п. 35.1. | |||||
| 40
| Сделки с имуществом общества или подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами), стоимость которого превышает указанную в уставе общества сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности общества | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Устав ОАО «НЛМК», пп. 7, п. 36.3; Положение о Правлении ОАО «НЛМК», п. 3.8 | ||||
| Также рекомендуется уставом общества распространить установленный законодательством порядок одобрения крупных сделок на сделки общества, одновременно являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, но которые в соответствии с законодательством не подлежат одобрению как сделки с заинтересованностью | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово- хозяйственного плана акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Фактически, все операции, которые выходят за рамки финансово- хозяйственного плана (бюджета), перспективных планов и основных программ деятельности ОАО «НЛМК», рассматриваются Правлением и (или) Советом директоров ОАО «НЛМК» | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | Соблюдается | Положение о Правлении ОАО «НЛМК», п. 6.5 | |||||
 43
| Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Указанный подход следует специально закрепить во внутреннем документе общества | Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим - соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | В составе исполнительных органов ОАО «НЛМК» таких лиц нет | ||||
| Членам совета директоров рекомендуется уведомлять совет директоров общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении) | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) | Соблюдается | Соблюдается частично (на практике) | Функции единоличного исполнительного органа ОАО «НЛМК» управляющей организации (управляющему) не передавались, однако Устав и внутренние документы ОАО «НЛМК» не содержат положений, которые бы устанавливали перечисленные в рекомендации ограничения. | |||||
| 45
| Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности информировать об этом совет директоров | Соблюдается | Соблюдается | Положение о Правлении ОАО «НЛМК», п. 6.4 | ||||
| Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) | Не Соблюдается | Не соблюдается | ||||||
| Совету директоров рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии общества. Периодичность таких отчетов должна быть определена советом директоров исходя из масштабов деятельности общества, определенных стратегией этапов ее реализации и необходимости периодической корректировки | Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров | Соблюдается |  Соблюдается
| Отчеты предоставляются Совету директоров в процессе осуществления деятельности исполнительными органами ОАО «НЛМК» | |||||
 48
| Норма в Кодексе отсутствует | Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации | Соблюдается | Согласно п. 5.4. Положения об информационной политике ОАО «НЛМК»: «В трудовой договор с должностными лицами и работниками Общества в обязательном порядке включаются условия о неразглашении конфиденциальной информации | |||||
| Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем | Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества | Соблюдается | Соблюдается |  Корпоративный секретарь Компании (Кодекс корпоративного управления ОАО «НЛМК», раздел 2.4 и Положения о Совете
директоров ОАО «НЛМК», статья 10).
| |||||
| Секретарь общества | |||||||||
| На должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества | Соблюдается | Соблюдается | Корпоративный секретарь Компании (Кодекс корпоративного управления ОАО «НЛМК», раздел 2.4 и Положения о Совете директоров ОАО " НЛМК", ст. 10) -Устав ОАО «НЛМК», статья 34; - Положения о Совете директоров ОАО НЛМК, статья 10 | |||||
 51
| Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества | Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества | Соблюдается | Соблюдается | Согласно п. 34.3 Устава ОАО «НЛМК» данные требования регламентируются нормами Положения о Совете директоров | ||||
| ОАО «НЛМК» | |||||||||
| Существенные корпоративные действия | |||||||||
| Рекомендуется, чтобы все крупные сделки были одобрены до их совершения | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения | Соблюдается | Соблюдается | Положение о порядке определения сделок, заключаемых ОАО «НЛМК», как крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, п. 4.2.8 | |||||
| Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки | Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки | Соблюдается | Соблюдается | ||||||
| Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) | Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки | Соблюдается | Соблюдается | ||||||
| 55
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения | Соблюдается частично (на практике) | Определение независимым оценщиком рыночной стоимости акции является обязательным в случаях, установленных действующим законодательством. Акции ОАО «НЛМК» торгуются на ведущей фондовой бирже России ОАО «ММВБ- РТС», а также допущены к обращению на Лондонской фондовой бирже в форме Глобальных Депозитарных Акций (ГДА), где определяется их текущая рыночная стоимость | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении | соблюдается | |||||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации | Соблюдается | |||||||
| Раскрытие информации | |||||||||
| Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) | Соблюдается | Соблюдается | Положение об информационной политике ОАО «НЛМК» | |||||
| 59
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества | Соблюдается частично (на практике) | Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями законодательства РФ, в том числе, на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг и Положением об информационной политике ОАО «НЛМК» (однако данное требование не определено внутренними документами НЛМК) | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров | Соблюдается | * Устав ОАО " НЛМК" п. 23.1; *Положение об информационной политике ОАО «НЛМК», п. 4.5 и п. 4.6 | ||||||
| Обществу рекомендуется, помимо размещения на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети " Интернет" (далее - сеть Интернет) сообщения (уведомления) о предстоящем общем собрании акционеров, размещать на сайте общества в сети Интернет материалы к соответствующему собранию, а также информацию о проезде к месту проведения общего собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности.
Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, обществу рекомендуется дополнительно раскрывать:
1) сведения о миссии, стратегии, корпоративных ценностях, задачах общества и политиках, принятых в обществе;
2) дополнительную информацию о финансовой деятельности и финансовом состоянии общества;
3) сведения о структуре капитала общества;
4) сведения в области социальной и экологической ответственности общества.
Обществу рекомендуется раскрывать следующую информацию в области социальной и экологической ответственности:
1) политику общества в социальной и экологической сфере;
2) отчет общества об устойчивом развитии, составленный в соответствии с международно признанными стандартами;
3) результаты технического аудита, аудита систем контроля качества, результаты сертификации системы менеджмента качества на соответствие требованиям международных стандартов.
Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет рекомендуется включать следующую дополнительную информацию об обществе и результатах его деятельности:
1) общие сведения (в том числе краткая история, организационная структура общества);
2) обращения к акционерам председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа общества, содержащие оценку деятельности общества за год;
3) информацию о ценных бумагах общества, в том числе о размещении обществом дополнительных акций и движении капитала за год (изменения в составе лиц, которые имеют право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем пятью процентами голосов, приходящихся на голосующие акции общества);
4) информацию о количестве акций, находящихся в распоряжении общества, а также количество акций общества, принадлежащих подконтрольным обществу юридическим лицам
| Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте | Соблюдается | Соблюдается | Согласно Положению об информационной политике ОАО «НЛМК»: «- пп. 3.3.1: Общество осуществляет раскрытие информации в объеме, порядке и формах, установленных действующим законодательством Российской Федерации (в том числе раскрытие в ленте новостей уполномоченных агентств; публикация в средствах массовой информации; размещение информации на веб-сайте Общества (https://www.nlmk.ru/) в сети Интернет и т.д.); - пп. 3.3.6: Общество публикует на своем веб-сайте все наиболее значимые сообщения и материалы...» | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние
| Соблюдается | Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями: - законодательства РФ: - Кодекса корпоративного управления ОАО «НЛМК»; - Положения об информационной политике ОАО «НЛМК» | ||||||
| Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Кодекс корпоративного управления ОАО «НЛМК», п. 2.1; | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества, и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества | Соблюдается | Положение об информационной политике ОАО «НЛМК», раздел 6 и раздел 7 | ||||||
| Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью | |||||||||
| Советом директоров общества должны быть определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе | Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово- хозяйственной деятельностью акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «НЛМК» | |||||
| 66
| Для эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется создавать (определить) отдельное структурное подразделение (подразделения) по управлению рисками и внутреннему контролю | Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) | Соблюдается | Соблюдается | В соответствии с п. 4.2 Положения о внутреннем контроле за финансово- | ||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров | Соблюдается | Структура и состав Дирекции по внутреннему аудиту определяется Положением о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «НЛМК», которое утверждается решением Совета директоров ОАО «НЛМК» | ||||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Соблюдается | Исполняется на практике. - В составе Дирекции по внутреннему аудиту нет лиц, которые привлекались к ответственности за указанные нарушения; - Положение о Ревизионной комиссии ОАО «НЛМК», п. 4.13 | ||||||
| 69
| Норма в Кодексе отсутствует | Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | Исполняется на практике | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно- ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок | Соблюдается | Положение о дирекции по внутреннему аудиту | ||||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного обществаакционерного общества (нестандартных операций) | Соблюдается частично (на практике) | Данное требование не предусмотрено Уставом ОАО «НЛМК» | ||||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров | Соблюдается | |||||||
| 73
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией | Соблюдается | Положение о Ревизионной комиссии ОАО «НЛМК», раздел 4 | |||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией | Соблюдается | Положение о Ревизионной комиссии ОАО «НЛМК», раздел 4 | ||||||
| Норма в Кодексе отсутствует | Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров | Соблюдается | Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «НЛМК», п. 3.5 | ||||||
| Дивиденды | |||||||||
| Обществу рекомендуется утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике - внутреннем документе общества, разрабатываемом и утверждаемом советом директоров общества | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) | Соблюдается | Соблюдается | Дивидендная политика ОАО «НЛМК» | |||||
| Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении рекомендуется определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом общества, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов). Для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества, с учетом установленных законодательством для самого общества ограничений на объявление и выплату дивидендов.
| Наличие в Положении о дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества | Соблюдается | Соблюдается | Дивидендная политика ОАО «НЛМК», раздел 3 | |||||
| Положение о дивидендной политике общества рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет. Обществу рекомендуется не включать в устав формулировки, которые могут ввести инвесторов в заблуждение относительно порядка определения дивидендов по привилегированным акциям и, таким образом, создавать неопределенность в отношении того, являются ли такие привилегированные акции голосующими | Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет | Соблюдается | Соблюдается | Дивидендная политика ОАО «НЛМК» размещена на корпоративном веб-сайте НЛМК (https://www.nlmk.ru/) в сети Интернет. Сведения о Дивидендной политике ОАО «НЛМК» размещаются в годовых отчетах, ежеквартальных отчетах и другими способами | |||||
Данная страница нарушает авторские права?