Статья 60.2 ГК РФ. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение не принималось участниками корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются ЮЛ, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением ЮЛ лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ;

2) сделки ЮЛ, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных ЮЛ, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу ЮЛ, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица.

Если за счет имущества (активов) одного из ЮЛ, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к ЮЛ, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего ЮЛ признаются обладателями долей участия в нем в том же размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего ЮЛ возвращаются.

В ст. 60.2. последствия более серьезные – все возвращается обратно в состояние, которое было до реорганизации: восстанавливаются ЮЛ, переход прав несостоявшихся ЮЛ, сделки, которые совершены, являются действительными, участники получают те же доли.

Поэтому и употреблен термин «несостоявшаяся реорганизация». Ранее такой термин употреблялся в законе «О рынке ценных бумаг».

Важно обратить внимание на основание: если решение не принималось, и, если для регистрации представлены заведомо недостоверные документы о реорганизации.

Право защищать свои права возникает у лиц, не принявших участие в голосовании или голосовавших против.

Идея была – вернуть права участия. Данную норму вводили с целью возвращения прав участникам, но диспозиция шире.