Органи управління товариства

6.1. Органами управління Товариства є:

6.1.1. загальні збори акціонерів;

6.1.2. наглядова рада;

6.1.3. правління;

6.1.4. ревізійна комісія.

6.2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ є вищим органом Товариства.

6.2.1 У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

6.2.2. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

6.2.3. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

6.2.4. На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

6.2.5. Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення можуть вноситися особою або органом товариства, передбаченими статутом чи положенням про загальні збори Товариства.

6.2.6. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

6.3. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.

6.4. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства;

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства;

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

19) обрання голови та членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

21) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

22) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

23) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

24) обрання комісії з припинення Товариства;

25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом або положенням про загальні збори товариства.

6.5. За результатами діяльності Товариства за календарний рік правлінням скликаються чергові (річні) загальні збори акціонерів. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року.

6.6. Позачергові загальні збори Товариства скликаються наглядовою радою:

6.6.1 з власної ініціативи;

6.6.2 на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

6.6.3 на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

6.6.4 на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

6.6.5 в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

6.7. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного.

6.7.1. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

6.8. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

6.9. Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

6.10. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

6.11. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках передбачених цим Договором. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

6.11.1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом Товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

6.11.2. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

6.11.3. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

6.11.4. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

А) повне найменування та місцезнаходження товариства;

Б) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

В) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

Г) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

Ґ) перелік питань, що виносяться на голосування;

Д) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

6.11.5. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

6.11.6. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

6.12. Порядок денний загальних зборів Товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках - акціонерами, які цього вимагають.

6.12.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів.

6.12.2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

6.12.3. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів.

6.12.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

6.12.5. Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.

6.12.6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

6.12.7. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

6.13. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

6.13.1. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

6.13.2. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

6.13.3. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління Товариства.

6.13.4. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

6.13.5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

6.13.5. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

6.13.6. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.

6.13.7. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

6.14. НАГЛЯДОВА РАДА товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

6.15. Члени наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.

6.15.1. Акціонер може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером. Загальні збори товариства можуть встановити залежність членства у наглядовій раді від кількості акцій, якими володіє акціонер.

6.15.2. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням загальних зборів товариства.

6.15.3. Обрання членів наглядової ради товариства здійснюється за принципом пропорційності представництва у її складі представників акціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій (або шляхом кумулятивного голосування).

6.15.4. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

6.15.5. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

6.15.6. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами.

6.15.7. Член наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з товариством.

6.15.8. Від імені товариства договір підписує особа, уповноважена на те загальними зборами.

6.16. Голова наглядової ради Товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства або положенням про наглядову раду.

6.16.1. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

6.16.2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

6.16.3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду Товариства.

6.17. До виключної компетенції наглядової ради належить:

6.17.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

6.17.2. підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

6.17.3. прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

6.17.4. прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;

6.17.5. прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6.17.6. прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

6.17.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;

6.17.8.обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;

6.17.9. затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

6.17.10. прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

6.17.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

6.17.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;

6.17.13. обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

6.17.14.визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;

6.17.15. вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

6.17.16. прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається наглядовою радою;

6.17.17. визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

6.17.18. прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

6.17.19. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

6.17.20. надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;

6.17.21. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом або статутом Товариства.

6.18. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством.

6.19. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

6.20. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

6.20.1. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом Товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

6.20.2. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

6.20.3. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

6.20.4. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

6.20.5. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

6.20.6. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

6.20.7. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

6.20.8. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

6.20.9. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

6.18. ПРАВЛІННЯ здійснює управління поточною діяльністю товариства.

6.19. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

6.19.1. Правління товариства підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства у межах, встановлених статутом товариства і законом.

6.19.2. Членом правління товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.

6.19.3. Права та обов'язки членів правління Товариства визначаються чинним законодавством, статутом товариства або положенням про правління товариства, а також трудовим договором, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства трудовий договір підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

6.19.4. Правління на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства.

6.20. Кількісний склад правління, порядок призначення його членів визначаються статутом товариства.

6.20.1. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

6.20.2. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях правління.

6.20.3. На засіданні правління ведеться протокол. Протокол засідання правління підписується головуючим та надається для ознайомлення на вимогу члена правління, члена наглядової ради або представника профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу органу.

6.20.4. Голова правління обирається наглядовою радою товариства

6.20.5. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

6.20.6. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

6.20.7. У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів правління.

6.20.8. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради.

6.20.9. Повноваження члена правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави припинення повноважень голови та члена правління встановлюються законодавством, статутом та договором із ним.

6.21.Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства загальні збори обирають РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ.

6.22. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості ____ членів строком на ________.

6.22.1. Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію Товариства.

6.22.2. Строк повноважень членів ревізійної комісії встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів.

6.23. Не можуть бути членами ревізійної комісії:

6.23.1. член наглядової ради;

6.23.2. член виконавчого органу;

6.23.3. корпоративний секретар;

6.23.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

6.23.5. члени інших органів товариства.

6.24. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів.

6.24.1. Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

6.24.2. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.

6.25. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

6.25.1. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених статутом та/або положенням про ревізійну комісію.

6.25.2. Товариство забезпечує доступ членів ревізійної комісії до інформації в межах, що визначаються положенням про ревізійну комісію, затвердженим загальними зборами.

6.25.3. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

А) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

Б) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.