Зарубежный опыт поглощения и слияния компаний

В практике западных корпораций (США, Канады, ЕЭС, Японии) применяют три основных законодательно закрепленных способа поглощения одних компа­ний другими:

♦ слияние или консолидацию;

♦ поглощение путем приобретения контрольного пакета акций;

♦ поглощение путем приобретения активов компании.

С финансовой точки зрения термин «слияние» используют применительно к любой форме поглощения.

Слияние предполагает полное поглощение одной компании другой. Поглощаю­щая компания сохраняет свой юридический статус и индивидуальность и приобре­тает в собственность все активы и обязательства поглощаемой компании. После слияния поглощенная компания перестает существовать как юридическое лицо.

Консолидация - это слияние, при котором образуется принципиально новая ком­пания, а поглощаемая и поглощающая компании прекращают свою деятельность.

Главное преимущество слияния в том, что эта форма проста для юридического оформления и не требует слишком больших затрат по сравнению с другими форма­ми поглощения, так как компании приходят к соглашению об объединении своей деятельности. Недостаток слияния в том, что такое решение должно быть одобре­но большинством голосов в обеих компаниях. Как правило, для этого требуется 2/3 (а иногда и больше) голосов, чего не всегда можно достичь (особенно в корот­кие сроки).

♦ Причиной слияния чаще всего является рост капитализированной стоимости объединенной компании, что выгодно владельцам ее акций. В результате дости­гается синергетический эффект.

Таким образом, положительный эффект от слияния выражается:

♦ в увеличении доходов;

♦ в снижении текущих издержек;

♦ в уменьшении налогов;

♦ в снижении инвестиционных затрат в основной капитал.

Второй способ поглощения – выкуп контрольного пакета акций. Данный про­цесс начинают с предложения дирекции одной компании служащим другой вы­купить часть их акций. В определенный момент акционерам поглощаемой компа­нии предлагают продать их акции.

Третий способ поглощения – приобретение активов поглощаемой компании, что равноценно ее покупке. Данный способ поглощения требует формального со­гласия акционеров продаваемой компании.

Финансовые аналитики, как правило, выделяют три типа поглощения:

1. Горизонтальное поглощение — это поглощение компаний, работающих в той же отрасли, что и компания-инвестор. Такие компании являются конкурен­тами на рынке.

2. Вертикальное поглощение предполагает участие компаний, действующих в различных отраслях хозяйства и сферах бизнеса.

3. Конгломерационное поглощение – это случай, когда бизнес компании-по­купателя и деятельность поглощаемой фирмы совершенно не связаны меж­ду собой, например приобретение компьютерной компанией фирмы по вы­пуску лекарственных средств. [1, С. 575]

Определенной группой лиц могут быть также предприняты попытки получе­ния контроля над корпорацией при голосовании за новый состав совета директо­ров. Данный процесс называют оспоривание полномочий на голосование за других акционеров по доверенности.

Может быть также осуществлен полный переход частного капитала компании в собственность небольшой группы акционеров (в нее обычно входят менеджеры этой компании и некоторые сторонние инвесторы). Наиболее распространенное название такой формы получения контроля над корпорацией - выкуп контроль­ного пакета акций за счет кредита. Чаще всего средства для выкупа акций явля­ются заемными. Когда руководство компании активно участвует в этом процессе, такие сделки также носят название выкупа контрольного пакета менеджментом. Акции компании в таком случае исключаются из биржевых листингов и более не котируются на вторичном фондовом рынке. [1, С. 576]