Тема 5. Права и обязанности участников корпоративных юридических лиц.

1. Право членства и система прав участников корпоративных юридических лиц

2. Неимущественные права участников корпорации

2.1 Право на участие в управлении

2.2 Право на получение информации

2.2 Право на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества

3. Имущественные права участников корпорации

3.1 Право на получение части прибыли хозяйственного общества

3.2 Институт преимущественное право приобретение акций

3.3 Преимущественное право приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

3.4 Право требовать выкуп акций

4. Охранительные права участников корпорации

5. Обязанности участников корпорации

6. Ответственность участников хозяйственного общества за неисполнение корпоративных обязанностей (основание, форм, размер)

7. Корпоративный договор

Специальные источники:

1. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»

2. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»

3. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (в ред от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

Задачи:

1. Совет директоров рекомендовал общему собранию размер дивидендов по привилегированным акциям в размере большем, чем размер, установленный уставом. Вправе ли общество распределить дивиденды в соответствии с такой рекомендацией?

2. Акционерами общества «СТОК» являлись ООО «Арго» (принадлежит 55% акций), ОАО «Рокот» (принадлежит 30% акций), 15 работников общества (каждому принадлежало по 1 % акций).

Решением общего собрания акционеров общества «Здравница» принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и оплаты их за счет внесения дополнительных вкладов. ООО «Арго» приобрело акции дополнительного выпуска и оплатило их 45% акций акционерного общества «СТОК».

Работники общества «СТОК», являющиеся его акционерами, обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения Обществом «Арго» акций общества «СТОК» на основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об АО.

Подлежит ли иск удовлетворению? Перечислите условия возникновения преимущественного права покупки акций акционерами акционерного общества.

3. Хватов являлся акционером ОАО «Колос», ему принадлежало 95 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска. 16.01.2011г. он продал 35 акций Общества. 22.03.2011г. Хватову подарили 15 акций Общества. 17.06.2011г. он приобрел 85 акций ОАО «Колос».

06.05.2011г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Колос», на котором принято решение о распределении дивидендов за 2010 год и об избрании членов совета директоров Общества.

Выплата дивидендом по решению общего собрания осуществлялась 20.06.2011.

Исходя из какого количества акций должны быть начислены дивиденды Хватову?

4. Устав ООО содержит положение, согласно которому «общее собрание участников является правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие 70 % голосов. Общее собрание является правомочным при отсутствии кворума, в случае принятия решения об отстранении участника общества от участия в собрании. Такое решение принимается, если участник блокирует работу общего собрания неявкой на собрание более пяти раз».

Соколов, обладающий 35% голосов, был отстранен от участия в собрании, на котором было принято решение о досрочном прекращении его полномочий генерального директора Общества. Соколов семь раз подряд не являлся на общие собрания участников, в повестку дня которых по инициативе иных участников включался вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Соколов обратился в суд с иском о признании недействительным названного решения общего собрания участников.

Подлежит ли иск удовлетворению?

5. Карелов обратился в суд с иском к ООО «Магнат» об обязании предоставить ему, как участнику Общества, следующие документы:

1) учредительные документы с момента государственной регистрации ООО при его создании, а именно: - устав и изменения к нему, протоколы общих собраний участников, включая решение о создании;

2) документы, связанные с получением заемных средств ООО, в том числе соответствующие договоры и документы, подтверждающие факт получения заемных средств, а также обеспечивающие исполнение указанных договоров (договоры залога, поручительства и проч.);

3) документы финансово-хозяйственной деятельности ООО с 1 января 2007 года по настоящее время, в том числе, договоры, первичные документы, счета-фактуры, банковские выписки, налоговую и бухгалтерскую отчетность с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей;

4) сведения о принадлежащих Обществу правах на движимое и недвижимое имущество, в том числе - правах на основании инвестиционных контрактов, а именно: наименование и состав имущества, его местонахождение, балансовая стоимость, копии правоустанавливающих документов;

5) информацию, судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых ООО выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 1 января 2007 года по настоящее время;

6) информацию о заработной плате всех работников Общества за период с 1 января 2007 года по настоящее время.

Обращение в суд было обусловлено тем, что Карелов трижды направлял требование о предоставлении документов заказными письмами с уведомлением, однако Общество уклонялось от их получения.

Возражая против иска, Общество ссылалось на следующее: у Карелова отсутствует подтверждение вручения Обществу требования о предоставлении документов; истек срок исковой давности по требованию о предоставлении документов за 2007-2008 годы; с 15.01.2009 по 20.02.2010 Карелов не являлся участником Общества, так как продавал свою долю и вновь приобрел лишь в феврале 2010 года; требование о заработной плате работников Общества носят конфиденциальный характер и могут быть предоставлены только работнику.

Оцените законность требований и возражений сторон. Подлежит ли иск удовлетворению?

6. Согласно акционерному соглашению от 19.05.2012 г. его стороны обладают преимущественным правом покупки акций ОАО «С-хим» при их продаже участниками соглашения третьим лицам.

Акционер общества (Рыков) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между Костровым и ООО «Самсон» в нарушение условий акционерного соглашения. Истец ссылался в исковом заявлении на то, что основным мотивом приобретения акций ОАО «С-хим» 23.02.2013 г. были условия акционерного соглашения о преимущественном праве участников соглашения на приобретение акций, продаваемых третьим лицам.

Какие обстоятельства входят в предмет доказывания по настоящему иску? Подлежит ли иск удовлетворению?

7. На момент смерти Гришкин являлся участником общества с ограниченной ответственностью и одновременно директором общества. Общество осуществляет непрерывную производственную деятельность, которая требует ежедневного руководства и принятия решений единоличным исполнительным органом.

Вправе ли наследники провести общее собрание участников общества до истечения шести месяцев после смерти Гришикна с целью избрания нового директора? Что входит в состав наследственной массы: право членства в обществе, доля в уставном капитале общества, имущественные и/или неимущественные права умершего участника? Какие решения может принять нотариус, к которым обратились наследники Гришкина с просьбой побыстрее выдать им свидетельство о наследование, чтобы они могли провести легитимное собрание участников?

Вопросы для самоконтроля:

1. В какой момент лицо приобретает статус акционера в случае приобретения акций: а) при учреждении общества; б) при размещении дополнительных акций; в) при покупке акций на вторичном рынке?

2. Раскройте содержание прав участника хозяйственного общества на информацию.

3. За какие периоды хозяйственное общество вправе выплачивать дивиденды? Каковы сроки их выплаты?

4. Каковы последствия необъявления и невыплаты объявленных дивидендов?

5. Каково соотношение понятий «приобретение» и «выкуп» акционерным обществом размещенных акций? В каких случаях акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций?

6. В каких случаях акционеры/участники вправе требовать выкупа акций/доли участия в хозяйственном обществе?

7. Раскройте содержание права на участие в управлении хозяйственным обществом.

8. Участник ООО намерен обменять принадлежащую ему долю на картину известного художника. Обязан ли участник соблюдать правила о преимущественном праве других участников на приобретение доли?

9. Каковы последствия восстановления записи об акционере в реестре акционеров после принятия решения о выплате дивидендов?

10. Участник ООО намерен оплатить приобретаемый пакет акций акционерного общества частью своей доли. Возникает ли у других участников ООО преимущественное право приобретения доли общества?

11. Каковы последствия получения дивидендов лицом, не являющегося законным владельцем акций?

12. Каковы последствия признания решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов недействительным? Изменится ли решение, если дивиденды выплачены?

13. Назовите все последствия невыплаты дивидендов по кумулятивным акциям.

14. Один из участников общества объявляет о своем намерении продать долю. Другой участник желает приобрести долю, используя свое преимущественное право покупки. Нуждается ли данная сделка в нотариальном удостоверении?

15. Подлежит ли обязательному нотариальному удостоверению договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

16. Участник ООО решил продать свою долю третьему лицу. О своем намерении он уведомил остальных участников, однако никто из них не воспользовался своим преимущественным правом покупки. Может ли после этого само общество приобрести эту долю? Какой орган общества принимает решение по данному вопросу?

17. Уставом общества предусмотрено получение согласия общества в случае, если участник хочет продать свою долю третьему лицу. Каким органом управления принимается решение о согласии, в какие сроки? Каковы последствия отсутствия согласия?

18. Один из участников акционерного общества требует представить ему выписку по расчетному счету общества за последние три года. Имеется ли у акционера право на получение данной информации? Может ли общество отказать в выполнении этого требования, если акционер является директором конкурирующего общества?

19. Какова природа субъективного корпоративного права, его структура, основания возникновения?

20. Каковы природа, субъектный состав, форма и содержание корпоративного договора последствия его несоблюдения?

21. Перечислите основания и размер ответственности участников корпорации по долгам общества.

22. Каковы последствия неисполнения корпоративных обязанностей?