Уставной капитал. Не разделён на акции. Состоит из долей участия.

Не разделён на акции. Состоит из долей участия.

Min размер 10 000 рублей (ст. 14 ФЗ «Об ООО»).

Функции:

1) функция обеспечения материальной базы корпорации при ее возникновении;

2) гарантийная функция, ибо размер уставного капитала рассматривается как величина, в пределах которой общество гарантирует ответственность по своим обязательствам;

3) определение объема корпоративных прав акционера, т.е. установление доли участия каждого акционера в корпорации, ибо размер уставного капитала фиксируется в учредительных документах, а сам акционерный капитал разбивается на акции, имеющие номинальную стоимость

Чем можно оплатить доли? (п.1 ст. 15 ФЗ «Об ООО»)

1) деньгами,

2) ЦБ,

3) другими вещами или имущественными правами

4) иными имеющими денежную оценку правами (патент, авторские права и т.д.).

Формирование уставного капитала:

Учредители ООО обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала до регистрации ООО (п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 2 ст. 16 ФЗ «Об ООО»). Каждый учредитель должен оплатить долю в срок, установленный в договоре об учреждении. Если не оплачивает, то доля переходит к самому ООО (либо распределяется в течение 1 года между всеми, либо предлагается для покупки некоторым участниками или 3им лицам, если не запрещено уставом, см. ст. 24 ФЗ) + можно установить неустойку.

Т.е. 50% уставного капитала нужно оплатить до регистрации, но по сути ещё нет субъекта права, поэтому просто «резервирование имущества», которое до регистрации является совместной собственностью участников договора по созданию ООО, а после станет имуществом ООО. В Германии есть доктрина предварительного общества, которое получается сначала временную регистрацию, а потом после оплаты постоянную, а наш законодатель ступил.

Денежная оценка:

Денежную оценку имущественных вкадов (т.е. неденежных) решением ОС единогласно (п.2 ст. 15 ФЗ «Об АО»);

Если вносится вклад неденежными активами и претендует на то, чтобы получить номиналюную долю на сумму более 20 000 рублей, то привлекается независимый оценщик.

Стоимость доли:

1) номинальная (которую внесли, например 3 000 рублей = доля 30%):

- составляет размер уставного капитала;

- определяет объём прав участника

2) действительная (= стоимость чистых активов*, пропорционально размеру доли участника; если активы с 10 000 => 100 000, то доля 30% = 30 000 рублей):

- нужна для расчётов с выбывшими и исключёнными участниками;

- гарантия финансовых вложений.

* - чистые активы = активы – пассивы (см. Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 " Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов АО" => применим и для ООО).

Увеличение уставного капитала (ст. 17 ФЗ):

1) за счёт собственного имущества ООО => 2/3 ОС

2) внесение вклада 3ими лицами, принимаемых в ООО => 2/3 ОС;

3) внесение дополнительного вклада участниками, пропорционально их долям.

Уменьшение уставного капитала (ст. 20 ФЗ):

1) уменьшение номинальной стоимости долей;

2) погашение долей принадлежащих ООО.

Вклады в имущ-во ООО

Специфический институт ООО (ст. 27 ФЗ «Об ООО»).

Обязанность вносить вклады можно предусмотреть в Уставе изначально или путём внесения изменения (единогласно). Вклад не изменяет номинальную стоимость долей, не изменяет структуру капитала, но увеличивает действительную долю участника.

Переход доли участник к др. лицу

Особая процедура при продаже 3им лицам, нужно соблюсти право преимущественной покупки другими участниками. Извещаются другие участники. Могут воспользоваться правом покупки в течение 30 дней (п.5 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

При несоблюдении данного правила можно требовать перевода прав на себя.

Сделка требует нотариального удостоверения (п.11 ст. 21 ФЗ «Об ООО») – отличие от АО, где не требуется нотариального удостоверения, там достаточно простой письменной формы договора (на основании договора вносятся сведения в реестр акционеров; момент перехода прав – момент внесения изменений в реестре).Договор вступает в силу с момента удостоверения, а если не требуется нотариальное удостоверение с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Приобретение доли самим ООО

Исчерпывающий перечень оснований ст. 23 ФЗ «Об ООО»:

1) 1 участник хочет совершить отчуждение => другой отказывается от приобретения доли, при условии, что уставом запрещено отчуждение 3им лицам;

2) 1 участник хочет совершить отчуждение => Уставом предусмотрено для данного действие согалсие других лиц => согласие не получено;

3) по просьбе участника, не согласного с крупной сделкой или решением об увеличении уставного капитала => попросил.

4) исключение участника из ООО или добровольный выход;

5) отсутствие согласие участников на переход доли в результате правопреемства;

6) обращение взыскания кредиторов на долю участника, которая не была оплачена;

В течение 1 года данная доля должна быть:

1) распределена между участниками пропорционально их долям;

2) предложен для приобретения всем или некоторым участникам или 3им лицам.