Особенности правового положения хозяйственных обществ

1. Общество с ограниченной ответственностью.

1.1. Понятие, правовое регулирование, участники, учредительные документы;

1.2. Органы управления и контроля, их компетенция.

1.3. Уставный капитал: понятие и порядок формирования. Доля в уставном капитале, вклад в уставный капитал и вклад в имущество.

1.4. Переход доли в уставном капитале общества к другому лицу, выход и исключение участника из общества. Переход доли в уставном капитале к обществу: случаи и последствия.

1.5. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.

2. Акционерное общество.

2.1. Понятие, правовое регулирование, типы (публичное и непубличное).

2.2. Юридические факты, приводящие к созданию акционерного общества путем учреждения вновь. Договор о создании акционерного общества, устав, внесение изменений и дополнений в него.

2.3. Реорганизация и ликвидация акционерного общества.

2.4. Особенности учреждения, реорганизации, ликвидации и правового положения отдельных видов акционерных обществ.

2.5. Уставный капитал; эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом (акции, опционы, облигации). Понятие и классификация акций; понятие и правовая природа дробной акции.

2.6. Реестр акционеров.

2.7. Органы управления и контроля, порядок формирования, компетенция. Особенности совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Нормативные и правоприменительные акты:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ: в ред. от 06.04.2015 // СЗ РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.

2. «Об обществах с ограниченной ответственностью»: федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ: в ред. от 06.06.2015 // СЗ РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 785.

3. «Об акционерных обществах»: федер. закон от 26.12.1995: в ред. от 06.04.2015 // СЗ РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 1.

4. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 1.

5. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 // Вестник ВАС РФ. – 2000. – № 2.

Основная литература:

1. Белов В. А. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / В. А. Белов. – М.: Юрайт, 2014.

2. Борисов А. Н. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / А. Н. Борисов. – М.: Деловой двор, 2014.

3. Гражданское право: В 3 т. Т. 1 / Н. Н. Агафонова [и др.]; отв. ред. В. П. Мозолин. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Проспект, 2015.

4. Гражданское право. В 3-х т. Т. 1: учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М.: ТК Велби, Проспект, 2011.

5. Гражданское право. Ч. 1: учебник для вузов / под ред. В. П. Камышанского, Н. М. Коршунова, В. И. Иванова. – М.: ЭКСМО, 2011.

6. Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева [и др.] / отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: КНОРУС, 2015.

7. Российское гражданское право. В 2-х т. Т. 1. Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права: учебник / отв. ред. Е. А. Суханов. – М.: Статут, 2011.

8. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. – М.: Статут, 2014.

Дополнительная литература:

1. Белоотченко Е. А. К вопросу о моменте приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае наследования доли в уставном капитале общества / Е. А. Белоотченко // Наследственное право. – 2014. – № 4.

2. Вавулин Д. А. Раскрытие информации акционерными обществами / Д. А. Вавулин. – М.: Юстицинформ, 2012.

3. Варюшин М. С. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект / М. С. Варюшин // Юрист. – 2014. – № 21.

4. Ганеев Р. Р. Актуальные проблемы современных способов раскрытия информации акционерными обществами / Р. Р. Ганеев // Гражданское право. – 2014. – № 4.

5. Качалова А. В. Принятие решения о реорганизации акционерного общества, особенности ее проведения / А. В. Качалова // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2014. – № 1.

6. Кузнецов А. А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью / А. А. Кузнецов. – М.: Статут, 2014.

7. Лескова Ю. Г. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью с учетом изменений в гражданском законодательстве / Ю. Г. Лескова // Юрист. – 2009. – № 2.

8. Макарова О. А. Момент недействительности решений общих собраний акционеров в свете изменений в ГК РФ / О. А. Макарова // Юрист. – 2014. – № 23.

9. Останина Е. А. Между семейным и корпоративным правом: согласие супруга на увеличение уставного капитала общества / Е. А. Останина // Закон. – 2014. – № 3.

10. Павлова К. П. Подходы к определению набора полномочий совета директоров акционерного общества / К. П. Павлова // Юрист. – 2013. – № 15.

11. Павлюк А. В. К вопросу о понятии акционерного общества в российском праве / А. В. Павлюк // Административное и муниципальное право. – 2015. – № 1.

12. Семенихин В. В. Акционерные общества. Практический справочник/ В. В. Семенихин. – М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2014.

13. Ульянов И. В. Проблемы судебно-арбитражной практики определения стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / И. В. Ульянов // Российский судья. – 2012. – № 12.

14. Шиткина И. Доля участия в уставном капитале ООО: отчуждение, наследование, раздел / И. Шиткина // Юрист спешит на помощь. – 2013. – № 2.

15. Юдин Д. С. Ограничение права акционерного общества с государственным участием на реорганизацию в форме преобразования в товарищество на вере / Д. С. Юдин // Право и экономика. – 2014. – № 11.

Методические рекомендации:

1. При выяснении правовой природы хозяйственных обществ следует отталкиваться от того, что акционерные общества бывают двух типов: публичными и непубличными, общества с ограниченной ответственностью – только непубличным.

2. Общие права и обязанности участников хозяйственных обществ нашли закрепление в ст. 67 ГК, особенности управления и контроля в указанных корпорациях – в ст. 67.1 ГК. Специальные законы - об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах - более детально урегулировали ряд вопросов их деятельности. Однако для более полного и тщательного изучения правового статуса указанных коммерческих корпораций предлагается также исследовать судебную практику, например, Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

3. Обратите внимание, что из закрепленных в ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» правил также могут быть исключения. Например, для некоторых обществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих определенные виды деятельности, законодательными актами могут устанавливаться иные требования к минимальному размеру уставного капитала. Так, в соответствии со ст. 11 ФЗ от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 20.04.2015) «О банках и банковской деятельности» минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемого банка на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 300 млн. рублей.