Права та обов'язки Сторін. 5. 1. 1. Відкрити Клієнту внутрішньобанківські рахунки для забезпечення обліку факторингових операцій.

5.1. Фактор зобов'язаний:

5.1.1. Відкрити Клієнту внутрішньобанківські рахунки для забезпечення обліку факторингових операцій.

5.1.2. Відкрити в ПАТ " УКРСОЦБАНК", МФО __________, ідентифікаційний код _____ внутрішньобанківський рахунок №2909 _________________, а у випадку, якщо Фактором письмово повідомлено інший рахунок для платежу – на такий рахунок, вказаний Фактором, який призначений для здійснення оплати Дебіторами за відступленими Правами вимоги та для всіх платежів, які Клієнт здійснює Фактору в межах цієї Угоди. Отримувачем коштів є Фактор.

5.1.2.1. Відкрити в ПАТ " УКРСОЦБАНК", МФО __________, ідентифікаційний код _____ внутрішньобанківський рахунок №2909 _________________, а у випадку, якщо Фактором письмово повідомлено інший рахунок для платежу – на такий рахунок, вказаний Фактором, який призначений для здійснення оплати Дебіторами за відступленими Правами вимоги. Отримувачем коштів є Клієнт.

(пункт застосовується у разі необхідності. За відсутності такої потреби необхідно змінити номер наступного пункту з 5.1.2.2. на 5.1.2.1.)

5.1.2.2. Фактор здійснює перерахування з внутрішньобанківського рахунку, який визначений п.5.1.2. цієї Угоди, грошових коштів, які надійшли від Клієнта та/або Дебітора, в рахунок погашення відповідної заборгованості за цією Угодою згідно призначення, вказаного відправником таких коштів. Перерахування здійснюється не пізніше наступного робочого дня за днем одержання коштів у порядку, що визначений Додатком № 7 до цієї Угоди.

5.1.3. Приймати на факторингове обслуговування Права вимоги, що відступаються Клієнтом до Дебіторів, зазначених у Додатку №1 до цієї Угоди, на умовах, визначених цією Угодою.

5.1.4. Перераховувати Клієнту грошові кошти при здійсненні Факторингового фінансування за відступленими Правами вимоги в порядку визначеному статтею 3 цієї Угоди.

5.1.5. Надавати Клієнту звітність про стан дебіторської заборгованості за цією Угодою у терміни, передбачені Додатком № 3 до цієї Угоди.

5.1.6. Після здійснення Зворотного відступлення Клієнту Права вимоги, за запитом Клієнта, та за умови погашення заборгованості за сумою отриманого Авансу за таким Правом вимоги, направити йому оригінали всіх документів, що засвідчують таке Право вимоги не пізніше 10 (десяти) робочих днів від дня отримання відповідного запиту.

5.1.7. Прагнути, щоб робота Фактора з Дебіторами сприяла покращенню їх платіжної дисципліни.

5.1.8. Забезпечити збереження банківської таємниці згідно з чинним законодавством України. За неправомірне розголошення банківської таємниці, яка стала відома Банку в зв’язку із укладенням та виконанням цього Договору, Банк несе відповідальність (в тому числі але не виключно, щодо відшкодування завданих збитків) відповідно до чинного законодавства України.

5.2. Фактор має право:

5.2.1. Переглядати та вносити зміни до Ліміту фінансування зазначеного в п.2.5. цієї Угоди, до Ліміту на дебітора, до переліку Дебіторів і умов прийняття до Факторингу Прав вимог до Дебіторів, що визначені Додатком № 1 до цієї Угоди, встановлювати обмеження у наданні факторингового фінансування.

5.2.2. Здійснювати наступне відступлення Прав вимог третім особам без попередньої згоди Клієнта.

5.2.3. Відмовляти в прийнятті до Факторингу будь – якого Контракту, укладеного між Клієнтом і Дебітором, та у наданні Факторингового фінансування за будь-яким відступленим Правом вимоги.

5.2.4. На отримання відомостей бухгалтерської звітності щодо стану Клієнта, стану Дебіторської заборгованості та стану розрахунків між Клієнтом і Дебіторами на будь-яку дату.

5.2.5. На отримання актів звірки розрахунків між Клієнтом і Дебіторами щодо заборгованості за відступленими Правами вимог та щодо проведення її оплати.

5.2.6. Вимагати:

5.2.6.1. Передавання на Факторинг за цією Угодою усієї заборгованості Дебіторів, що перелічені в Додатку № 1 до цієї Угоди.

5.2.6.2. Надання документів, що підтверджують дійсність Прав вимог.

5.2.6.3. Вимагати оплати послуг Фактора за цією Угодою.

5.2.7. Вживати будь – яких заходів, дозволених чинним законодавством України для своєчасного отримання платежу від Дебіторів за відступленими Правами вимоги.

5.2.8. Спрямовувати кошти, які належні до сплати Клієнту згідно з цією Угодою, на погашення зустрічних однорідних вимог Клієнта за сумами отриманих Авансів у порядку, що визначений Додатку № 7 до цієї Угоди. У такому випадку, після погашення заборгованості за сумами Авансів (повністю або частково), Фактор продовжує надання послуг з Факторингового розрахункового обслуговування дебіторської заборгованості та з Факторингового інформаційно-аналітичного забезпечення Клієнта за такими Правами вимоги з метою отримання платежу від Дебітора та перерахування його Клієнту згідно з п.3.7. цієї Угоди.

5.2.8.1. Погашення зустрічних однорідних вимог здійснюється починаючи з першого робочого дня після закінчення Періоду очікування за відповідним відступленим Правом вимоги.

5.2.8.2. У випадку погіршення платіжної дисципліни Дебіторів, чи погіршення фінансового стану Клієнта, чи порушення Клієнтом умов цієї Угоди, Фактор має право змінити термін, визначений у п.5.2.8.1. цієї Угоди та здійснювати погашення зустрічних однорідних вимог починаючи з першого робочого дня Періоду очікування або здійснювати погашення зустрічних однорідних вимог по всіх відступлених Правах вимог незалежно від факту настання Періоду очікування.

5.2.9. Повідомляти всіх Дебіторів, зазначених у Додатку № 1 до цієї Угоди, про відступлення Клієнтом Фактору Прав вимоги до Дебіторів.

5.2.10. Призупинити надання Факторингового фінансування до моменту отримання Дебітором документів, визначених п.5.3.6.2. цієї Угоди.

5.2.11. Ініціювати Зворотне відступлення Прав вимог.

5.2.12 Ініціювати зміну порядку сплати або розміру плати Фактору. При цьому, Фактор зобов'язаний повідомити Клієнта про такі зміни не пізніше ніж за 10 календарних днів до дати їх запровадження та надіслати Клієнту для підписання два примірники проекту відповідної додаткової угоди (договору про внесення змін) до цієї Угоди.

5.2.13. У випадку, якщо Клієнт погодиться із запропонованими змінами, передбаченими п.5.2.12. цієї Угоди, він зобов'язаний не пізніше ніж за три календарні дні до дати їх запровадження підписати надані Фактором обидва примірники додаткової угоди до цієї Угоди та повернути їх Фактору.

5.2.14 У випадку, якщо Клієнт не погодиться із запропонованими змінами, передбаченими п.5.2.12. цієї Угоди, або протягом терміну, визначеного п. 5.2.13. цієї Угоди, не надасть Фактору підписані додаткові угоди до цієї Угоди, Фактор має право починаючи з дати запровадження змін припинити надання Факторингового фінансування за цією Угодою.

5.2.14.1. В такому випадку Фактор продовжує здійснення Факторингу до дня (включно), що передує даті, про яку Клієнт був повідомлений згідно з п.5.2.12. цієї Угоди на умовах, визначених цією Угодою.

5.2.15. У випадку незгоди Клієнта зі змінами, запропонованими Фактором згідно з п.5.2.12. або з п.5.2.1. цієї Угоди припинити надання Факторингового фінансування за цією Угодою з дати запровадження змін, з якими не погодився Клієнт.

5.2.16. За наявності згоди клієнта ознайомлюватися з організацією його господарської діяльності.

5.2.17. За умови відсутності заборгованості за наданим Авансом, припинити надання послуг по Факторинговому розрахунковому обслуговуванню дебіторської заборгованості та Факторинговому інформаційно-аналітичному забезпеченню за Правом вимоги, за яким Дебітор не здійснює оплату більш як 180 днів після закінчення Періоду платежу. При цьому Фактор здійснює Зворотне відступлення таких Прав вимог в порядку та у спосіб, передбаченому п.3.6.7. цієї Угоди, та припиняє їх облік. За запитом Клієнта Фактор повертає йому оригінали Розрахункових документів.

5.2.18. Вимагати повернення раніше наданих Авансів, сплати процентів, комісій та можливих штрафних санкцій, у разі невиконання Клієнтом умов наступних договорів:

_______________________;

_______________________;

(необхідно перелічити всі договори (назву, номер та дату) щодо здійснення активних операцій з клієнтом)

5.3. Клієнт зобов'язаний:

5.3.1. Забезпечити на своїх поточних рахунках, відкритих в установах Фактора, наявність достатньої суми коштів для здійснення договірного списання, передбаченого п.3.12.–3.14. цієї Угоди.

5.3.2. Не здійснювати взаємозаліку зустрічних вимог з Дебіторами за Контрактами та/чи Правами вимог, прийнятими до Факторингу за цією Угодою без письмового погодження Фактора.

5.3.3. У випадках, передбачених п.3.9.1. цієї Угоди здійснити погашення заборгованості у сумі Авансу зі сплатою процентів та комісій.

5.3.4. Відступати Фактору Права вимоги за всією заборгованістю Дебіторів, що перелічені в Додатку № 1 до цієї Угоди.

5.3.5. Протягом строку, визначеного п. 3.6. цієї Угоди, надавати Фактору оригінали всіх Розрахункових документів, що засвідчують або пов'язані з Правами вимоги, зазначеними у відповідному Реєстрі.

5.3.6. Інформувати Дебітора про відступлення Права вимоги, а саме:

5.3.6.1. До кожного Розрахункового документа, яким оформлюється здійснення Поставок Дебіторам за Контрактами, які перелічені в Додатку № 1 до цієї Угоди, вносити наступну відмітку: " Право вимоги на оплату товару за цим документом, відступлене ПАТ " УКРСОЦБАНК" за Генеральною угодою факторингу від________№_____. Оплату проводити на рахунок № 2909_____________в ПАТ " УКРСОЦБАНК " МФО ____. Ідентифікаційний Код _____. Отримувач ПАТ " УКРСОЦБАНК".

5.3.6.2. Надсилати Дебіторам, протягом 3 (трьох) робочих днів з дня прийняття відповідного Контракту до Факторингу, письмові повідомлення із зазначенням інформації щодо відступлення Права вимоги Фактору (одержувача платежу в якості нового кредитора), та надати Фактору протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту надіслання такого повідомлення, оригінали документів, що підтверджують здійснення такого повідомлення.

5.3.7. Надавати Фактору документи та інформацію, вказану в п.5.2.6. цієї Угоди не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту підписання відповідних документів або отримання відповідного запиту Фактора.

5.3.8. Негайно, але в будь-якому випадку, не пізніше трьох робочих днів за днем, коли Клієнту стала відома така інформація (за наявності письмового підтвердження), повідомляти Фактору про:

5.3.8.1. Негативні обставини стосовно платоспроможності Дебітора чи про виникнення негативних обставин, що загрожують оплаті відступлених за цією Угодою Прав вимоги.

5.3.8.2. Випадки, коли Дебітор з будь-яких причин заперечує свої обов’язки щодо оплати за відступленими Правами вимоги частково чи в цілому.

5.3.8.3. Випадки виникнення прав третіх осіб, які можуть вплинути на права та обов’язки сторін за цією Угодою.

5.3.8.4. Всі зміни правового та\або економічного характеру, стосовно себе і стосовно Дебіторів, що впливають на права та обов’язки Сторін за цією Угодою.

5.3.9. Скласти перелік відступлених Прав вимог, передбачений п.3.11. цієї Угоди, для здійснення Зворотного відступлення Прав вимог та забезпечити здійснення такого Зворотного відступлення у випадках, передбачених п.5.3.26. цієї Угоди.

5.3.10. Повідомляти Фактора про зміну реквізитів Дебіторів не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту, як така інформація стала відома Клієнту, та негайно передавати Фактору копії всіх документів, якими він обмінюється з Дебітором щодо умов Контракту або Поставок за Контрактом, за винятком тих, що не впливають на фінансові відносини, протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту підписання, відправки чи отримання таких документів.

5.3.11. У випадку виникнення спірної ситуації між Клієнтом та Дебітором з питань, пов’язаних зі здійсненням процедур щодо оплати Дебітором заборгованості на користь Фактора, у відповідності до відступлених останньому Прав вимог, Клієнт зобов’язаний впродовж 3 (трьох) робочих днів з моменту як йому стала відома така інформація, повідомити Фактору всю інформацію, якою він володіє чи може отримати, та надати Фактору всі документи, що є у нього в наявності для вирішення спірної ситуації.

5.3.12. Сплачувати Фактору плату в розмірі та порядку, передбаченому статтею 4 цієї Угоди.

5.3.13. Протягом 3-х робочих днів інформувати Фактора про настання наступних подій:

5.3.13.1. Отримання кредитів в інших банківських та/або фінансових установах.

5.3.13.2. Здійснення авалю векселів.

5.3.13.3. Надання гарантій, порук.

5.3.13.4. Переведення активів, в тому числі шляхом створення/вступу до існуючих/збільшення статутних фондів підприємств, установ, організацій, їх об‘єднань.

5.3.14. Протягом дії цієї Угоди, щоквартально, не пізніше 25 (двадцять п'ятого) числа першого місяця кварталу наступного за звітним для квартальної звітності та не пізніше 20 (двадцятого) лютого кожного року для річної звітності, надавати Фактору належним чином посвідчені:

5.3.14.1. Бухгалтерський баланс (форма 1).

5.3.14.2. Звіт про фінансові результати (форма 2).

5.3.14.3. Звіт про рух грошових коштів (форма 3).

5.3.14.4. Інші фінансові документи на вимогу Фактора, що стосуються Контрактів та/або Поставок за ними.

5.3.15. Протягом строку дії цієї Угоди, щомісячно, не пізніше 25 (двадцять п'ятого) числа місяця наступного за звітним, надавати Фактору належним чином посвідчені:

5.3.15.1. Довідку про рух коштів по всіх рахунках (у т.ч. відкритих в інших банківських та/або фінансових установах).

5.3.15.2. Акти звірки (у разі здійснення таких звірок) з Дебіторами за попередній місяць щодо заборгованості за здійснені Поставки.

5.3.15.3. Розшифровку дебіторської та кредиторської заборгованості (у т.ч. оборотно-сальдові відомості по рахункам 361, 631).

5.3.16. Дебіторську заборгованість, що відступлена Фактору, в бухгалтерському обліку обліковувати за Фактором, а отримані Аванси – обліковувати, як отриману виручку.

5.3.17. Протягом 2 (двох) робочих днів з моменту отримання відповідної вимоги Фактора, надати представникам Фактора можливість ознайомитися з будь-якими фінансовими, бухгалтерськими та первинними документами Клієнта.

5.3.18. Повідомляти Фактора про внесення змін до установчих документів Клієнта, місцезнаходження, номерів телефонів та складу керівних осіб, з наданням відповідних документів що підтверджують такі зміни протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту настання вказаних змін.

5.3.19. Сприяти створенню для Фактора в процесі виконання ним своїх обов’язків за цією Угодою умов для безризикової діяльності. З цією метою Клієнт:

5.3.19.1. Сприяти забезпеченню його співробітниками максимально оперативної доставки повного пакету Прав вимог Фактору та наданню ними максимально повної інформації, необхідної для виконання Фактором своїх обов’язків та захисту інтересів Клієнта.

5.3.19.2. Клієнт сприяє тому, що його взаємовідносини із Дебіторами сприяли б зменшенню ризиків Фактора та запобігати його можливим збиткам.

5.3.20. Вживати дій щодо недопущення платежів від Дебітора на поточний рахунок Клієнта в рахунок оплати заборгованості по відступленому Фактору Праву вимоги.

5.3.21. Направляти щомісяця не менше ніж ____ (____) процентів загального обсягу надходжень від своєї господарської діяльності на поточні рахунки, відкриті в ПАТ " УКРСОЦБАНК".

5.3.22. Для забезпечення можливості Фактору здійснювати Факторинг за цією Угодою, надати необхідні документи, для відкриття поточного рахунку в ПАТ " УКРСОЦБАНК", та забезпечити можливість Фактору для встановлення системи " Інтернет Клієнт-Банк".

5.3.23. Не обтяжувати зобов’язаннями будь-які Права вимоги, що виникають за Контрактами та прийняті до Факторингу за цією Угодою.

5.3.24. Не отримувати без письмової згоди Фактора факторингових послуг в інших банківських/фінансових установах, та не відступати таким банківським/фінансовим установам права вимог до тих Дебіторів, які перелічених у Додатку № 1 до цієї Угоди.

5.3.25. Відповідати перед Фактором як поручитель за Дебітора у разі часткового або повного невиконання Дебітором зобов’язань перед Фактором за відступленими Правами вимоги.

5.3.26. Прийняти Зворотне відступлення Прав вимог не пізніше наступного робочого дня за днем, коли одній із Сторін стала відома інформація щодо наступних випадків:

5.3.26.1. Повернення Дебітором Клієнту товарів (у повному або частковому обсязі) за Розрахунковими документами, Права вимоги на оплату яких відступлені Фактору, незалежно від причини такого повернення.

5.3.26.2. Наявності будь-яких спорів з Дебітором або третіми особами, у т.ч. судових, щодо Поставки товарів за Розрахунковими документами, Права вимоги на оплату яких відступлені Фактору.

5.3.26.3. Отримання Клієнтом грошових коштів від Дебітора в рахунок виконання зобов’язання за відступленим Фактору Правом вимоги безпосередньо на поточний рахунок Клієнта.

5.3.26.4. Взаємозаліку зустрічних вимог між Дебітором та Клієнтом або між третіми особами та Клієнтом, внаслідок якого заборгованість Дебітора за відступленим Фактору Правом вимоги зменшилася або перестала існувати.

5.3.26.5. В суму Розрахункового документу включена вартість тари або розмір передоплати, що не було відображено в Розрахункових документах під час відступлення Права вимоги Фактору.

5.3.26.6. Нестабільності та/або погіршення фінансово-господарського стану Дебітора, у т.ч. якщо відбулося вилучення/вивезення поставлених товарів Клієнтом.

5.3.26.7. У разі настання обставин, після яких унеможливлюється подальше надання Фактором Клієнту послуг з Факторингового розрахункового обслуговування дебіторської заборгованості та з Факторингового інформаційно-аналітичного забезпечення за відступленим Правом вимоги. До таких обставин належить:

5.3.26.7.1. Початок процедури банкрутства/ліквідації Дебітора.

5.3.26.7.2. Невідповідності дійсності інформації, яка міститься у картках дебіторів або порушення Клієнтом строку надання інформації про зміну реквізитів Дебіторів, який передбачений п.5.3.10. цієї Угоди.

5.3.26.7.3. Оспорювання Дебітором у будь-який спосіб дійсності відступленого Права вимоги.

5.3.26.7.4. Погіршення платіжної дисципліни Дебіторів в рахунок оплати відступлених Прав вимог.

5.3.26.8. Порушення Клієнтом строків передачі Фактору оригіналів Розрахункових документів, визначених п.5.3.5. цієї Угоди.

5.3.27. За іншими Контрактами, які не прийняті до факторингу, та які укладені Клієнтом з Дебіторами, переліченими у Додатку №1 до цієї Угоди, здійснювати 100% розрахунків через поточні рахунки Клієнта, відкриті в установах Фактора.

5.3.28. Здійснити відступлення Фактору дебіторської заборгованості, яка існує на момент укладення цієї Угоди за Контрактами, що зазначені в Додатку № 1 до цієї Угоди.

5.4. Клієнт має право:

5.4.1. Не погодитися із запропонованими Фактором змінами, зазначеними в п.5.2.12. або п.5.2.1. цієї Угоди.

5.4.2. Надавати Фактору пропозиції щодо зміни переліку Дебіторів, визначеного в Додатку № 1 до цієї Угоди та розміру Ліміту фінансування, Ліміту на дебіторів, та розміру плати Фактору, аргументовано пояснюючи підстави таких пропозицій.

5.4.3. За умови наявності аргументованих підстав, у будь-який час здійснити процедуру Зворотного відступлення Клієнту від Фактора будь-якого Права вимоги, перерахувавши грошові кошти у сумі отриманого за ним Авансу на рахунок, визначений у п. 5.1.2. цієї Угоди. При цьому плата, сплачена Фактору за цими Правами вимоги, поверненню не підлягає.

5.4.4 За власним бажанням достроково погасити заборгованість перед Фактором у сумі отриманого Авансу або нарахованою платою Фактора, перерахувавши необхідну суму грошових коштів на рахунок, визначений у п. 5.1.2. цієї Угоди. При цьому, Фактор здійснює погашення заборгованості у порядку, що визначений Додатком № 7 до цієї Угоди.

5.4.5. Звертатися до Фактора з клопотанням щодо надання Факторингового фінансування по тих відступлених Правах вимог, за якими раніше Фактором не було надано такого фінансування у зв’язку з відсутністю вільного Ліміту фінансування або вільного Ліміту на Дебітора.

5.5. Незалежно від інших умов цієї Угоди та Договорів про внесення змін та доповнень та Додаткових договорів, якщо майно (включаючи майнові права), яке є предметом застави в забезпечення зобов’язань за цією Угодою, також одночасно є предметом застави, яка забезпечує виконання зобов’язань Клієнта або інших осіб перед Фактором за іншими договорами, то, у разі невиконання умов будь-якого з таких інших договорів:

- Фактор має право дострокового стягнення всієї суми боргу за цією Угодою та право дострокового погашення боргу за цією Угодою за рахунок реалізації або, за вибором Фактора, іншим чином звернення на такий предмет застави, а

- Клієнт зобов’язаний, на вимогу Фактора, сплатити всю вказану у такій вимозі суму боргу перед Фактором за ю Угодою (в тому числі здійснити платіж для розміщення грошового забезпечення в сумі та на рахунку, вказаному Фактором), а у випадку прострочення такої сплати, додатково, на вимогу Фактора, сплатити пеню в національній валюті України за кожний день прострочення в розмірі подвійної облікової ставки НБУ (в розрахунку за період прострочення), що діяла у період невиконання зобов’язань за цією Угодою.

СТАТТЯ 6.