Целевое толкование норм права — способ вменить качества юридического лица его участнику

Если посмотреть немецкие исследования доктринального плана, касающиеся «пронизывающего вменения», то здесь нередко можно встретить указание на то, что в большинстве случаев, где доктриной и практикой обсуждаются проблемы «пронизывающего вменения», специальная проблема отношений юридического лица к его участникам вообще не затрагивается¹¹. И особую популярность этот вопрос приобретает также в связи с постепенным распространением в немецкой доктрине взамен теории «пронизывания вуали» так называемой теории целевого применения норм. Данная теория обосновывает возможность игнорирования юридической личности корпорации тем, что к этому ведет применение конкретной нормы в том или ином случае. Правовая самостоятельность юридического лица и следующее из нее ограничение ответственности участников по долгам юридического лица, согласно данной теории, рассматриваются как целевое решение (нем. Zweckentscheidung) правопорядка, которое простирается настолько далеко, насколько этого требуют законодательные целевые предписания (нем. Zielvorschriften). Юридическое лицо здесь понимается как связанная функцией правовая фигура, которой в соответствии со смыслом и целью подлежащей применению в конкретном случае нормы может придаваться различное значение. В той степени, в которой этого в конкретном случае требует цель нормы, участник общества отвечает по его долгам или юридическая личность игнорируется иным способом¹².

Так, к примеру, не в связи со специальной техникой «пронизывания», а в связи с целевым толкованием закона зачастую указывают на правило об исключении применимости положений о возможности добросовестного приобретения от неуправомоченного лица при передаче имущества между участником и юридическим лицом. Господствующее в германской доктрине мнение отрицает возможность добросовестного приобретения имущества юридическим лицом от своего единственного участника и наоборот — единственного участника от юридического лица. В случае участия в этих отношениях многих членов, согласно господствующей позиции, должно действовать то же самое, но только если на стороне приобретателя выступают исключительно те физические лица, которые также встречаются и на стороне отчуждателя. При этом перевес на стороне отчуждателя не оценивается как имеющий большое значение. Обоснование для правила об исключении применимости положений о добросовестном приобретателе состоит в том, что вследствие полной или частичной экономической идентичности приобретателя и отчуждателя отсутствует необходимая для целей добросовестного приобретения оборотная сделка. Однако в то же время высказываются и иные точки зрения. Например, согласно позиции Вильгельма, сам по себе единственный участник и «его» юридическое лицо по отношению друг к другу изолированы, поскольку единственный участник может осуществлять свое влияние на юридическое лицо не свободно, а как связанный обязанностями распорядитель интересов. Авторы Мюнхенского комментария к Германскому гражданскому уложению, оценивая эту позицию, указали, что она может быть справедлива только по отношению к акционерным обществам. В обществах же с ограниченной ответственностью единственный участник (сверх границы обязанности обеспечения твердым/основным капиталом — § 30, 31 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) может распоряжаться имуществом общества как своим, так что экономический анализ здесь последовательно отрицает повод для защиты добросовестного оборота¹³. Также к случаям целевого толкования закона (а не к вопросу о снятии корпоративного покрова) зачастую относят и иные случаи, которые в практике именуются «пронизываюшим вменением», помимо вопроса о возможности добросовестного приобретения от неуправомоченного отчуждателя¹⁴.

Таким образом, вменение знаний, качеств и пр. юридического лица его участникам и наоборот может успешно происходить не только в рамках отдельного института «снятия корпоративного покрова» или «пронизывающего вменения», но и в рамках так называемого «целевого толкования норм права». В этом случае правоприменитель должен задумываться о том, какую цель преследовал законодатель, закрепляя ту или иную норму права, и, в частности, отвечать на вопрос, имел ли в виду законодатель высказаться не только про юридическое лицо, но и про стоящих за ним участников.

¹Beck'scher Online-Kommentar. GmbHG. Op.cit. Rn. 158.
²Beck'scher Online-Kommentar. GmbHG. Op.cit. Rn. 159; Mü nchener Kommentar zum BGB. 6. Aufl. 2012 // СПС «Beck-online». Rn. 29–30.
³Beck'scher Online-Kommentar. GmbHG. Op.cit. Rn. 160; Mü lhens J. Der sogenannte Haftungsdurchgriff im deutschen und englischen Recht: Unterkapitalisierung und Verm оgensentzug. Tü bingen, 2006. S. 57; Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 27, 31 (там же представлены точки зрения на этот счет); Roth G.H. Altmeppen H. GmbHG. 7. Auflage. 2012 // СПС «Beck-online». Rn. 155; von Arnim C. Op. cit. S. 1005.
⁴Beck'scher Online-Kommentar. GmbHG. Op.cit. Rn. 161; Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 226.
⁵Beck'scher Online-Kommentar. GmbHG. Op.cit. Rn. 162.
⁶Beck'scher Online-Kommentar. GmbHG. Op.cit. Rn. 163; Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 29.
⁷См.: Интервью с д. ю. н., проф., руководителем магистерской программы «Корпоративное право» МГУ им. М. В. Ломоносова Ириной Сергеевной Шиткиной // Юрист. 2012. № 17. С. 3–12; Ломакин Д. В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. № 9 и др.
⁸См.: Асосков А. В. Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов // Вестник гражданского права. 2013. Т. 5.
⁹См., напр.: Асосков А. В. Указ соч.; Будылин С. Л., Иванец Ю. Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. 2013. № 7.
¹⁰См.: Асосков А. В. Указ. соч.
¹¹Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 22.
¹²Aukhatov A. Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im deutschen und russischen Sach- und Kollisionsrecht. Tü bingen, 2009. S. 25–28; Beck'scher Online-Kommentar. BGB. Op. cit. Rn. 19; Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 22; Mü lhens J. Op. cit. S. 88; Roth G.H. Altmeppen H. Op. cit. Rn. 129; Song H.-Y. Op. cit. S. 173; von Arnim C. Op. cit. S. 1005.
¹³(Нем. des redlichen Verkehrs). Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 27–28.
¹⁴Mü Ko. BGB. Op. cit. Rn. 29–31.