Что Вы думаете о действительности условия о досроч­ном возврате займа? Неужели это распространен­ный способ защиты от поглощений?

При беспроцентном займе у работника возникает мате­риальная выгода, с которой он обязан платить подоходный налог. Заявив о том, что он не знал о налоге, акционер-ра­ботник может потребовать расторжения договора. Это за­цепка, но незначительная. Во всяком случае, это шанс дос­рочного расторжения договора. При подаче иска сразу от нескольких работников, иск может быть удовлетворен с большой вероятностью. Для обхода залога акций состав­ляется договор купли-продажи акций с отсрочкой испол­нения, а на время отсрочки составляется нотариальная до­веренность сроком на 3 года.

Если грамотно подойти к процедурам, то решить основ­ную задачу можно за год-полтора, в случае если конт­рольный пакет акций не у одного лица. [3]

Ситуация не новая.

Одно юридическое лицо скупило 30% акций компа­нии и теперь заявляет акционерам, что дивиденды выплачиваться им вообще не будут, предлагая про­дать свои акции по той цене, которую они предлага­ют. Хотелось бы знать, куда можно обратиться в по­добном случае.

Если желаете продать акции — к этому юридическому лицу. Если желаете оспорить его действия и есть основа­ние — в суд. Если хотите пожаловаться — в ФКЦБ. Обще­ство не обязано выплачивать дивиденды. Вы не обязаны

Часть четвертая • 177

продавать акции. Никто никому ничего не должен. Но ес­ли хотите получить деньги — займитесь корпоративным шантажом, может Ваш оппонент устанет и выплатит Вам желаемые деньги.

Уважаемые коллеги! Одно ОАО уже более года допе­кает его акционер. У него 15% акций, и он обжалует в арбитражный суд практически каждое решение ОСА и СД (гринмейлер чертов), хотя оснований у не­го практически нет, в основном докапывается до формулировок, но достал конкретно. Посоветуйте, что можно с ним сделать. Заранее всем благодарен.

Три варианта поведения эмитента: делать все по закону и терпеть; купить у него акции и забыть, как страшный сон; провести эмиссию или реорганизацию, в результате которых его доля станет меньше 1% и у него сузится воз­можность предпринимать активные действия.

А также, если есть основания, оспорить его право соб­ственности на акции.

Одни ребята нападают на других. Мы — за эмитен­та. У варягов — 18%, у СД — 55% (но по отдельным членам, что не даёт стопроцентной уверенности в их монолитности). Мы хотим быстро провести BOCA, чтобы внести изменения в Устав и выбирать СД про­стым большинством (количество акционеров позво­ляет). При кворуме 80% это у нас получается. Так вот, есть только одно опасение — узнав за 20 дней до BOCA об этом, варяги начнут взвинчивать цены, чтобы собрать бумаги и доверенности (реестр-то за­крыт). Могут добрать до блокирующего пакета, то­гда мы пролетаем с изменениями в Устав. Как бы нам завернуть их доверенности или что-нибудь еще, чтобы они голосовали только пакетом, который за­кроется в реестре?

Боитесь скупки противником — назовите сами еще бо­лее высокую цену. Покупать не обязательно, но им Вы по­мешаете, ведь владельцы какое-то время будут надеяться, что продадут Вам по более высокой цене. С доверенностями

178 • Акционер против акционерного общества

бороться трудно, если соблюдается ст. 185 ГК. Обратите внимание, что в соответствии с ГК в доверенности должен быть указан адрес и доверителя, и поверенного, а посколь­ку часто указывают только номер паспорта, то к такой до­веренности можно придраться. Если сможете, то оспорьте приобретение ими пакета и, до вынесения решения, полу­чите определение судьи в порядке обеспечения иска о за­прете голосовать на собрании спорными акциями.

У нас 35%, у противника — 50%. Какими способами можно увеличить свою долю в ОАО без покупки ак­ций?

Могу предложить такой вариант: собирается собрание акционеров, причем нужно сделать так, чтобы 50% не мог­ли участвовать в собрании, тогда кворума нет, назначает­ся повторное собрание, и для кворума на повторном доста­точно 30%. На этом собрании принимается решение о до­полнительной эмиссии акций. Нужно еще посмотреть устав, предусматривает ли он такую возможность, если нет — внести изменения. После эмиссии перераспределить ак­ции, т. е. забрать их все себе, и его 50% могут превратиться в 20%. Только не забывайте, что эмиссию нужно будет ре­гистрировать, и вносить за дополнительно выпущенные акции имущество или деньги.

Для того чтобы исключить возможность появления на собрании противника с его 50%, надо обратиться в суд (луч­ше общей юрисдикции) с каким-нибудь «надуманным» ис­ком (например, о переводе прав и обязанностей покупате­ля акций), и в качестве мер по обеспечению иска просить наложить арест на акции и запретить голосовать ими до рассмотрения дела в суде. Удачи! [2]

Нарушаются ли, по Вашему мнению, права акционе­ров — владельцев привилегированных акций реше­нием общего собрания акционеров о дроблении ак­ций обыкновенных? Необходимо ли им предостав­лять право голоса на собрании при голосовании по данному вопросу (дробление обыкновенных акций)?

Часть четвертая • 179

Нарушаются только в случае, если привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные ак­ции. Если не обладают, то права «привилегировщиков» не нарушаются. [3]

Объясните, пожалуйста: зачем происходит обмен ак­ций РАО «Норильский никель» на акции ОАО «ГКМ Норильский никель»? Кто выигрывает, кого обма­нывают?

Если коротко, то происходит перераспределение устав­ного капитала в пользу главного акционера. Это можно было бы сделать и через дополнительную эмиссию, но до­полнительная эмиссия требует денег, и в этом случае был бы большой скандал.

В данном случае перераспределение уставного капита­ла происходит через завышение оценки поглощаемой ком­пании, которая принадлежит основному акционеру.

В итоге происходит уменьшение доли миноритарных акционеров на 10-30%. 10% — по мнению самого «Нике­ля», 30% — по оценкам аналитиков. Как всегда, обманули мелких акционеров. [2].

Как происходит процедура внесения имущества в УК?

Необходимы: 1. Оценка имущества независимым оцен­щиком. 2. Решение уполномоченного органа о передаче имущества в УК. 3. Решение уполномоченного органа ак­ционеров (участников) о приеме имущества в УК. 4. Акт приема-передачи имущества, подписанный уполномочен­ными лицами. [3]

Что является моментом оплаты акций при их оплате недвижимым имуществом: момент подписания акта приема-передачи или момент государственной ре­гистрации перехода права собственности на недви­жимость? И вообще, что происходит с недвижимо­стью с момента подписания акта до момента регист­рации права собственности?

180 • Акционер против акционерного общества

Для регистрации общества оплата происходит в момент подписания акта приема-передачи. До регистрации объек­тов недвижимости они учитываются как «незавершенка» на 08 счете, после регистрации ставятся на 01 счет как ос­новные средства. До регистрации прав начисленный износ не берется в затраты. [3]

Акционер, имеющий более 10% акций, делает зап­рос о предоставлении ему нотариально заверенных копий устава, свидетельства и уведомления о реги­страции акций и др. документов. Обязано ли обще­ство нотариально заверять документы по просьбе акционера?

Нотариально — нет. Но потребовать прошить, скрепить печатью эмитента и подписью руководителя есть все осно­вания. Это следует из законодательного определения тер­мина «копия». Если Вам нужна нотариально заверенная копия, делайте следующее: потребуйте доступа к оригина­лам, а на ознакомление приведите нотариуса с копироваль­ным аппаратом. Вот и нотариально заверенная копия. [3]

Получено требование от акционера о представле­нии ему копий документов ОАО. В требовании со­держится разъяснение акционера, что «все копии должны быть заверены печатью АО и подписью ГД», кроме того, акционер настаивает на составле­нии акта передачи документов с постраничной опи­сью. Правомерны ли его требования?

Статья 91 ФЗАО обязывает АО предоставить копии доку­ментов, указанных в ст. 89, в течение 7 дней, но не возлага­ет на АО обязанности заверять данные копии. Обратился к Вам письменно акционер, указал какие документы нуж­ны, — отпишите ему, что он может явиться на 7-й день с мо­мента обращения в АО, оплатить изготовление копий и за­брать их. Перечень копируемых документов можете ука­зать в акте выполненных работ, таким образом и расчет платы обоснуете, и докажете факт передачи копий доку­ментов. Если не хотите лично в руки отдавать, то вышлите

Часть четвертая • 181

на 7-й день заказным письмом, бандеролью с описью вло­жения. С другой стороны, неизвестно, прописан ли в Ва­шем уставе иной порядок передачи документов? [3]