Вопрос 38. Корпоративное право ЕС

Основа КП – принцип гармонизации законодательства.

Нормы КП носят субсидиарный (дополнительный) х-р:

1 ур-нь – приоритет нац зак-ва

2 ур-нь – нормы в рамках институтов ЕС - директивы

Регулирование юр лиц в Европейском Союзе остается на национальном уровне, а корпоративное право ЕС носит субсидиарный характер, и основным механизмом его реализации яв­ляются директивы, принимаемые на основе положений § 2 ст. 44 До­говора о ЕС о свободе учреждения.

Данная свобода действует и применительно к юридическим ли­цам, являющимся коммерческими организациями, которые также признаны субъектами права ЕС. В соответствии со ст. 48 Договора о ЕС торговые товарищества', созданные в соответст­вии с законодательством одного из государств-членов, пользуются свободой самостоятельной экономической деятельности наравне с гражданами Союза.

На основании положений Договора о ЕС можно выделить основ­ные цели регулирования юридических лиц в праве Европейского Союза:

· обеспечение свободы учреждения юридических лиц, а также снятие препятствий на пути открытия филиалов, представительств и дочерних обществ на территории любого государства-члена на усло­виях национального режима данного государства;

· установление единых минимальных требований к юридиче­ским лицам, в первую очередь предоставление одинаковой защиты на всей территории Европейского Союза участникам и кредиторам юридических лиц;

· облегчение деятельности трансъевропейских компаний по­средством снятия барьеров, вытекающих из различий, существую­щих между национальными правовыми системами;

· поощрение сотрудничества между юридическими лицами различных государств-членов во всех сферах экономической дея­тельности.

Можно выделить три основных направления гармонизации зако­нодательства по

· I Директиве 1968 г.: открытость основных докумен­тов торгового товарищества, действительность обязательств товари­щества, условия и последствия недействительности самого товари­щества — все эти задачи направлены на наибольшую защиту кредиторов торговых товариществ с ограниченной ответственно­стью.

· II Директива 1976 г. также предусматривает установление общего уровня гарантий со стороны торговых товариществ в отношении их участников и третьих лиц и регулирует вопросы создания товари­ществ и изменения их уставного капитала. В законодательстве госу­дарств-членов должен быть определен минимальный уставный капи­тал для учреждения и функционирования акционерного общества в размере не менее 25 тыс. евро, который может быть оплачен только имеющими экономическое выражение активами.

К двум первым директивам ЕС в области корпоративного права примыкает

· XI Директива 1989 г., которая установила обязательное раскрытие торговыми товариществами информации о своих филиа­лах, находящихся на территории другого государства-члена. Для российских юристов интерес представляет распространение требований об обязательной публикации сведений на филиалы, открытые на территории Европейского Союза торговыми товариществами из третьих стран.

· III Директива 1978 г. регулирует некоторые вопросы, связанные со слиянием акционерных обществ, и направлена на защиту акцио­неров сливающихся обществ.

· 1982 - VI Директива, гармонизовавшая законо­дательство о разделении акционерных обществ. Защита прав акцио­неров обеспечивается предоставлением им максимально объектив­ной информации о предстоящей реорганизации. Кроме того, дирек­тивы обеспечивают охрану имущественных интересов третьих лиц, в первую очередь кредиторов компании, владельцев ее облигаций.

· 1989 г. XII Директива, предусматривающая обязанность государств-членов признавать возможность учреждения и существо­вания товариществ, в которых участвует лишь один субъект права. Торговые товарищества могут напрямую создаваться одним лицом или приходить к такому состоянию при объединении всех долей уча­стия у одного участника.

В мае 2003 г. Европейская Комиссия обнародовала План дейст­вий по совершенствованию права компаний и корпоративного управления' в Европейском Союзе до конца текущего десятилетия. План предусматривает предложения по совершенствованию дейст­вующих директив и по достижению компромисса по проекту V Ди­рективы, которую планируется принять до 2010 г. и которая посвяще­на гармонизации национального законодательства по широкому кругу вопросов, связанных со структурой акционерных обществ и полномочиями их органов управления.

Также разработан проект XIV Директивы, предусматривающей возможность свободного (в уведомительном порядке) трансгранич­ного перемещения головного офиса юридических лиц госу­дарств-членов в границах Сообщества. Все это обеспечит более глу­бокую гармонизацию корпоративных отношений в Европейском Союзе.