Характеристика способов защиты от недружественных поглощений

Способы защиты:

•Превентивный (до поступления предложения о поглощении)

•Активный (в процессе поглощения)

В зарубежной практике к превентивным способам защиты относят:

•Отравленные пилюли - новый вид ценных бумаг, выпускаемых и распространяемых компанией среди своих акционеров. Эти бумаги не имеют никакой стоимости до тех пор, пока инвестор не приобретет определенный пакет этих акций. В том случае, когда пороговое значение превышается, отравленная пилюля начинает действовать. Акционеры получают возможность купить еще какое-то количество акций (прежде всего обыкновенных, со скидкой к текущей рыночной цене). Результат - затраты поглощающей компании значительно увеличивается.

•Репелленты от акул - внесение изменений в корпоративный устав или регламент работы общества, и эти изменения могут потребовать различных нововведений. Могут быть введены ограничения на действия акционеров, положение, которое касается поэтапного выбора совета директоров компании. Дополнение к методу отравленных пилюль.

•Золотые парашюты - гарантированные соглашения о выходных пособиях управляющим компаний в том случае, если контроль над компанией переходит в другие руки. Охватывает мы очень небольшое число работников компаний (высший менеджмент). Серебряные парашюты - в размере годовой или полугодовой суммы зарплаты. Оловянные парашюты - касаются практически всех работников компании.

К активным способам:

•Зеленый шантаж - уплата компанией-мишенью отступных поглощающей компании. Обычно компания-мишень выкупает у поглощающей компании свои акции по более высокой цене в обмен на согласие не предпринимать захват. При этом компания-покупатель подписывает мораторий, в котором определяется количество акций, которыми она может владеть, условия, при которых она может продать имеющиеся акции, устанавливается срок действия моратория.

•Белые рыцари - компания-мишень может принять меры, связанные с поглощением ее другой дружественной компаний. Для подобной сделки белый рыцарь должен приобрести сто процентов акций компании-мишени. При такой сделке белый рыцарь требует определенной защиты, которая приписывается в договоре купли-продажи: опцион на покупку в будущем по фиксированной цене еще не выпущенных акций компании; опцион на приобретение по справедливой цене каких-либо стратегических активов поглощаемой компании.

•Белые скваеры - компании, которые готовы купить достаточно крупный пакет акций компании-мишени (не только обыкновенных, но и конвертируемых привиллигированных, которые еще не выпущены).

В российской практике к превентивным методам защиты относятся:

•Финансовая оборона - своевременный полный глубокий справедливый финансовый анализ всей документации компании, а также предполагает корректную работу со своими контрагентами (кредиторами, дебиторами и др.)

•Реструктуризация активов или искусственное снижение инвестиционной привлекательности компании. Превращение недвижимого имущества в средство обеспечения ссуды, взятой у дружественного банка. Отчуждение заложенного имущества возможно только с согласия залогодержателя. Заключение договора купли-продажи с подконтрольным юридическим лицом или договора долгосрочной аренды. Смена собственника имущества не влечет необходимости расторжения договора аренды. Передача имущества в лизинг.

•Отравленные пилюли и золотые парашюты. Уничтожение или сокрытие документации, выдача векселей на огромные суммы - отравленные пилюли.

•Правильное придуманное построение взаимоотношений со своими акционерами и трудовым коллективом компании.

К активным методам относятся:

•Контр-скупка акций. Показательная скупка акций по завышенной цене;

•Защита через нападение. Покупка акций, которые принадлежат компании-захватчику. Обращение в правоохранительные органы. Обращение с исками в суды. Пиар-компании.

•Выкуп акций менеджментом или афелированными структурами;

•Уменьшение доли участия акционеров в капитале общества (размывание акций). Дополнительный выпуск привиллигированных акций с очень небольшой номинальной стоимостью.

•Изменение реестродержателя акционерного общества.