Активные способы защиты от недружественных поглощений, их характеристика

Цель всех способов защиты - создать препятствия для поглощения в будущем или в процессе непосредственного его осуществления. Затягивание процесса поглощения с одной стороны, попытка сделать этот процесс более дорогостоящим для захватчика, с другой стороны.

В зарубежной практике к активным способам относят:

•Зеленый шантаж - уплата компанией-мишенью отступных поглощающей компании. Обычно компания-мишень выкупает у поглощающей компании свои акции по более высокой цене в обмен на согласие не предпринимать захват. При этом компания-покупатель подписывает мораторий, в котором определяется количество акций, которыми она может владеть, условия, при которых она может продать имеющиеся акции, устанавливается срок действия моратория.

•Белые рыцари - компания-мишень может принять меры, связанные с поглощением ее другой дружественной компаний. Для подобной сделки белый рыцарь должен приобрести сто процентов акций компании-мишени. При такой сделке белый рыцарь требует определенной защиты, которая приписывается в договоре купли-продажи: опцион на покупку в будущем по фиксированной цене еще не выпущенных акций компании; опцион на приобретение по справедливой цене каких-либо стратегических активов поглощаемой компании.

•Белые скваеры - компании, которые готовы купить достаточно крупный пакет акций компании-мишени (не только обыкновенных, но и конвертируемых привиллигированных, которые еще не выпущены).

В российской относятся:

• Контр-скупка акций. Показательная скупка акций по завышенной цене;

•Защита через нападение. Покупка акций, которые принадлежат компании-захватчику. Обращение в правоохранительные органы. Обращение с исками в суды. Пиар-компании.

•Выкуп акций менеджментом или афелированными структурами;

•Уменьшение доли участия акционеров в капитале общества (размывание акций). Дополнительный выпуск привиллигированных акций с очень небольшой номинальной стоимостью.

•Изменение реестродержателя акционерного общества.

4. Реорганизация бизнеса: понятие, виды, формы

Реорганизация - имущественная трансформация отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождающаяся преобразованием их организационно-правового статуса с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.

Если речь идет о несостоятельных компаниях, реорганизация позволяет избежать банкротства, осуществить финансовую стабилизацию, оздоровление компаний.

Виды реорганизации:

•Операционная реорганизация - полная или частичная продажа компаний, или отдельных подразделений компаний, или уменьшение размеров компаний путем закрытия неприбыльных подразделений.

•Финансовая реорганизация - шаги, предпвринимаемые компанией для изменения структуры капитала, соотношения между собственным и заемным капиталом. Примером может быть новое заимствование, которое делают компании, чтобы уменьшить общие затраты или защититься от враждебного поглощения.

Организационно-правовые формы реорганизации

1.Слияние - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и/ или обязанностей двух или нескольких сливающихся обществ.

2.Присоединение - прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому.

3.Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. (Дезинтеграция)

4.Выделение - создание нового общества с передачей ему части прав и обязанностей. (Дезинтеграция)

5.Преобразование - изменение организационно-правовой формы общества. Изменяется процесс формирования капитала и ответственность собственников. Составной элемент выкупа заемным финансированием (процесс, при котором происходи приобретение корпоративного контроля над компанией путем выкупа большей части пакета акций за счет заемного финансирования: ссуд, кредитов, долговых обязательств; и последующем изъятии акций или долей из свободного обращения).