Для досягнення максимального ефекту та отримання вигоди від угод про злиття чи поглинання варто вивчити кращий зарубіжний і вітчизняний досвід укладених угод.

Так, успіх більшості угод про злиття чи поглинання серед американських компаній зумовлюється зростанням фондового ринку США в останні десятиріччя минулого століття. Це дозволило компаніям акумулювати достатні фінансові ресурси та спрямувати їх на придбання акцій інших компаній галузі. Варто зауважити, що паралельно зростала кількість компаній, що ставали потенційними об’єктами угод про злиття чи поглинання. Це пояснюється періодичними фінансовими кризами на ринках окремих країн, які призвели до втрати досягнутих позицій тими чи іншими компаніями на ринку. У таких умовах їхні менеджери найкращим варіантом уникнення банкрутства вбачали приєднання своєї компанії до більш потужного конкурента.

У країнах Європейського Союзу поштовхом до збільшення кількості укладених угод про злиття та поглинання стало розширення кордонів єдиного європейського ринку, що відкрило для крупних компаній можливість отримати вигоди від ефекту масштабів виробництва, а дрібним компаніям – увійти до складу крупних компаній-конкурентів.

Досить поширеною практика злиття чи поглинання є в банківському секторі. Так, середня вартість останніх угод про злиття чи поглинання у європейському банківському секторі становила $15-17 млрд.

Практика укладення угод про злиття банків має місце і в Україні. Основною метою при цьому є укрупнення банків, збільшення їх активів, а також доступ до клієнтської бази банку-контрагента. Досвід укладання угод про злиття вітчизняних банківських структур показує, що в середньому тривалість їх оформлення сягає півтора-два роки. Основна частина часу припадає на здійснення ґрунтовної експертної оцінки та аудиту банку, що розглядається як об’єкт майбутньої угоди. Паралельно банк-контрагент аналізує фінансові можливості банку-покупця щодо виконання умов угоди. Після приєднання дрібніші банки перетворюються у філії основного банку. Одним з останніх прикладів організації про-цедури злиття є ініціатива банку «Дністер» щодо приєднання банку «Західбудгазбанк».

Взагалі, оцінюючи приклади та досвід компаній, що уклали угоди про злиття чи поглинання, можна стверджувати, що ця процедура є особливо привабливою для компаній, які перебувають у скрутному фінансовому становищі. Для вітчизняних компаній, що стоять на межі банкрутства, злиття з потужним конкурентом, на нашу думку, є більш прийнятною перспективою, ніж тривала та часто безрезультатна санаційна процедура.

Однак необхідною умовою для укладення взаємовигідних угод про злиття чи поглинання вітчизняними компаніями є більш динамічний розвиток фондового ринку. Одним зі способів організації та здійснення взаємовигідних розрахунків за подібними угодами є випуск опціонів. На відміну від України, у зарубіжній практиці цей похідний фінансовий інструмент широко використовується як механізм розрахунку в процесі злиття компаній. Тому вивчення європейського досвіду та зразків укладання угод про злиття чи поглинання має важливе значення для їх цивілізованої організації у практиці заінтересованих українських компаній.

4. Діюча практика реорганізаційних змін у акціонерних товариствах України.

Припинення акціонерного товариства. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам-правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом України “Про акціонерні товариства”, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.

Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення акціонерного товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законодавством – за рішенням суду або відповідних органів влади.

У випадках, передбачених законом, поділ акціонерного товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення акціонерного товариства шляхом злиття або приєднання.

Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.

При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати, що не повинні перевищувати розміру визначеного статутом товариства. Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

На зборах учасників товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.

Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення такого акціонерного товариства.

Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого акціонерного товариства.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

· повне найменування та реквізит кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

· порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

· відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

· інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві-правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації;

· порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення). Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна акціонерного товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, яке бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

· проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

· пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

· висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу;

· у разі злиття (приєднання) – річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання – з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов’язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов’язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов’язання або чи залишилося за ним зобов’язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов’язанням.

Злиття акціонерних товариств. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов’язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством. Наглядова рада кожного з акціонерних товариств, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.

Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариства, що беруть участь у злитті

Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

Процедура злиття акціонерних товариств така:

· прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комісії з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;

· задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті;

· реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, права вимоги обов’язкового викупу належних їм акцій товариства;

· складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, передавального акта;

· прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;

· отримання наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, висновку незалежного експерта щодо умов злиття акціонерних товариств;

· прийняття загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження статуту акціонерного товариства, а також про обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;

· подання уповноваженими особами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

· реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

· присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

· укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;

· обмін акцій товариства, створюваного в результаті злиття, на акції товариств, що припиняються;

· затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті;

· державна реєстрація статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації;

· подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

· реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття товариства та скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися;

· державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття;

· отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.

Приєднання акціонерного товариства. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання, про затвердження договору про приєднання, про затвердження передавального акта.

Спільні загальні збори акціонерів товариств, що беруть участь у приєднанні, ухвалюють рішення про внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, та у разі потреби з інших питань.

Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90% простих акцій товариства, що приєднується, і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов’язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою. У такому разі підготовка пояснень до умов договору про приєднання та отримання висновку незалежного експерта стосовно договору не вимагаються.

Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.

Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Поділ акціонерного товариства. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Наглядова рада акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про припинення товариства шляхом поділу, порядок і умови поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу, затверджують порядок і умови поділу, створення нових товариств, порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затверджують розподільний баланс. Загальні збори кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.

Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Кожен акціонер товариства, що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників.

Не підлягають конвертації акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим товариством. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство-правонаступник несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями акціонерного товариства, діяльність якого припиняється шляхом поділу, що виникли до поділу та перейшли до іншого акціонерного товариства-правонаступника. Якщо акціонерних товариств-правонаступників, які несуть субсидіарну відповідальність, два чи більше, вони несуть таку відповідальність солідарно.

Виділ акціонерного товариства. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства. З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

Наглядова рада акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариств серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.

Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ.

Акції товариства, з якого здійснюється виділ, викуплені товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню.

Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які виникли у товариства, з якого здійснюється виділ, перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ.

Перетворення акціонерного товариства. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов’язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом. Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерного товариства питання про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.

Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Ліквідація акціонерного товариства. Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та Законом України “Про акціонерні товариста”. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.

Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами.

Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законодавством.

З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

У разі ліквідації платоспроможного акціонерного товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

· задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;

· вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

· вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);

· всі інші вимоги кредиторів;

· виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

· виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу;

· виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

· виплати за простими акціями, які підлягають викупу;

· розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій.

Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

У разі розміщення товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами – власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом товариства.

У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

5. Необхідність у фінансовій реструктуризації виникає, оскільки підприємства можуть мати заборгованість, котра виникла внаслідок ризикованої кредитної політики, макроекономічної нестабільності чи фінансової кризи. Проводитись фінансова реструктуризація може як з метою оздоровлення фінансово-господарського стану підприємства так і з метою покращення його фінансового стану.

Тому, з одного боку, ф інансову реструктуризацію можна визначити як систему заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища, а також задовольняє в повному обсязі або частково кредиторів шляхом коригування, реструктуризації боргів і капіталу підприємства та (або) зміни організаційно-правової структури боржника (що і відображено у нормахдіючого законодавства України).

З іншого боку, фінансова реструктуризація підприємства є системою фінансово-економічних та інших заходів, спрямованих на покращення його фінансової діяльності і забезпечення досягнення мети його фінансової стратегії (з метою попередження банкрутства) шляхом здійснення необхідних перетворень складу його капіталу, активів та грошових потоків, адаптованих до змін кон’юнктури фінансового ринку та інших зовнішніх факторів формування результатів фінансової діяльності.

Загалом же, фінансова реорганізація передбачає корегування активів і пасивів балансу підприємства. Під час фінансової реструктуризації вирішуються завдання ліквідації субсидіювання, підвищення фінансової автономії, використання переваг цінних паперів, залучення іноземного капіталу.

Фінансова реструктуризація підприємства може бути складовою частиною загальної реорганізації, тому що неможливо провести будь-які зміни, не зачепивши фінансових ресурсів, та разом з тим, вона може здійснюватися як самостійний напрямок, як засіб стратегічних фінансових перетворень, попередження банкрутства, підвищення рівня платоспроможності, покращення фінансового стану.

Складові фінансової реструктуризації:

1. реструктуризація пасиву балансу (форм короткострокової і довгострокової заборгованості підприємства та структури власного і позикового капіталу);

2. реструктуризація активу балансу (видів оборотних та позаоборотних активів підприємства та співвідношення їх у цілому);

3. реструктуризація грошових потоків (окремих видів додатного та від'ємного грошових потоків, окремих напрямків діяльності підприємства і співвідношення загального обсягу надходження і витрат грошових коштів).

Основними завданнями фінансової реструктуризації підприємств, що мають добрий та задовільний фінансовий стан, в сучасних умовах є:

1. покращення фінансово-економічних показників функціонування підприємства;

2. створення умов залучення на внутрішньому і зовнішньому ринках довгострокових вкладень капіталу у вигляді прямих інвестицій або боргових зобов’язань;

3. підвищення рівня концентрації капіталу та використання фінансової синергії, що виникає внаслідок злиттів або поглинань, а також формування фінансово-економічного резерву для недопущення ворожого поглинання;

4. забезпечення зростання ринкової вартості підприємства;

5. підвищення ефективності використання фінансових ресурсів підприємства шляхом вдосконалення внутрішньогосподарських і зовнішніх фінансових відносин, зокрема, через децентралізацію фінансової відповідальності і розвиток партнерських відносин з публічною владою;

6. створення систем мотивації й оцінки ефективності діяльності на вартісні оціночні показники та залучення усіх.

Залежно від проблем застосовують один з таких методів здійснення фінансової реструктуризації: продаж невикористовуваних основних фондів; зменшення оборотних запасів шляхом реалізації надлишкової частини; скорочення дебіторської і кредиторської заборгованості; передачу частини майна в рахунок погашення заборгованості; продаж (купівля) акцій різних підприємств; продаж частини власних акцій; додаткова емісія акцій; взаємозаліки; зменшення (збільшення) залучених кредитів.

Реалізація зазначених завдань фінансової реструктуризації підприємств сприятиме зниженню системних ризиків і стабілізації національної фінансової системи, що є важливою передумовою відновлення економіки на макрорівні у післякризовому періоді її розвитку.

Для характеристики поточного фінансового стану підприємства використовуються такі основні показники: коефіцієнт покриття; коефіцієнт забезпечення власними коштами; коефіцієнт абсолютної ліквідності; коефіцієнт фінансової автономії; коефіцієнт довгострокової фінансової незалежності.

Коефіцієнт покриття (Кп) характеризує достатність оборотних коштів підприємства для погашення своїх боргів протягом року і визначається відношенням оборотних активів підприємства до поточних зобов'язань.

Коефіцієнт забезпечення власними коштами (Кзвк) характеризує наявність власних оборотних коштів у підприємства, необхідних для його фінансової стабільності, і визначається як відношення різниці між обсягами джерел власних та прирівняних до них коштів і фактичною вартістю основних засобів та інших необоротних активів до фактичної вартості наявних у підприємства оборотних коштів виробничих запасів, незавершеного будівництва, готової продукції, коштів, дебіторської заборгованості та інших оборотних активів.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності (Калі) характеризує негайну готовність підприємства погасити свою заборгованість і визначається як відношення суми коштів підприємства до суми поточних зобов'язань.

Коефіцієнт фінансової автономії (Кфа) характеризує ступінь незалежності підприємства від зовнішніх запозичень. Визначається як відношення загальної суми власних коштів до підсумку балансу.

Коефіцієнт довгострокової фінансової незалежності (Кдфн).Він показує в якій мірі загальний обсяг активів сформовано за рахунок власного та довгострокового позикового капіталу.

ТЕМА 7: